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臨時股東大會范文第1篇

我國立法對請求召集的中小股東持股要求過高

筆者認(rèn)為，股東大會是股東實現(xiàn)股權(quán)的重要機(jī)構(gòu)，新《公司法》第一百零一條第一款第三項將中小股東的請求作為臨時股東大會的法定召集事由，有利于中小股東通過臨時股東大會表達(dá)意愿、參與公司管理。但是從我國目前的實際情況來看，不論是單獨還是合計持有公司百分之十的股份都絕非易事。

·大公司股東實現(xiàn)“百分之十”困難重重

我國《公司法》規(guī)定股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣五百萬元，我國《證券法》規(guī)定股份有限公司申請股票上市，公司股本總額不得少于人民幣三千萬。由此可見，“行使該權(quán)利的股東持有公司百分之十以上的股份，在資本規(guī)模巨大的公司中，該持股要件未免過苛”?！爱?dāng)一家公司的資本總額上千萬，甚至數(shù)億元時，百分之十的持股比例意味著一筆巨額投資，能夠請求召集臨時股東大會的少數(shù)股東，嚴(yán)格地說并不是小股東，而是大股東了，甚至有可能是公司中最大的股東”。

·我國“一股獨大”的特殊國情難以解決

“我國公司特別是上市公司中，股權(quán)高度集中，大都存在著控制股東。據(jù)對滬深一千一百零四家上市公司的統(tǒng)計，第一大股東平均持股比例高達(dá)百分之四十五，而第二大股東平均持股僅有百分之八”。由此可見，第一大股東和第二大股東的持股比例差距巨大，如果第二大股東都難以單獨請求召集臨時股東大會，那么其他中小股東的請求更加難以實現(xiàn)和保護(hù)。另外，我國的中小股東，特別是上市公司的中小股東大多分散在全國各省各地，聚集持股百分之十的股東聯(lián)合請求召集臨時股東大會絕非易事。臨時股東大會的召集關(guān)系到會議的順利召開，請求召集的中小股東持股比例要求過高，啟動條件苛刻，將大大阻礙機(jī)構(gòu)組織發(fā)揮作用，不利于公司的內(nèi)部管理。

·高門檻抑制中小股東的積極性

深受“一股獨大”的影響，我國控股股東操縱董事會的現(xiàn)象十分嚴(yán)重，大股東與董事會、監(jiān)事會相互勾結(jié)侵害小股東權(quán)益的現(xiàn)象屢見不鮮，設(shè)立過高的請求條件只會使中小股東的權(quán)利成為空中樓閣。當(dāng)監(jiān)督成本大于所得收益時，中小股東往往表現(xiàn)出一種理智的冷漠，“搭便車”便成為他們常見的選擇。長此以往只會惡性循環(huán)，有心參與管理的中小股東有心無力，隊伍越來越薄弱。

當(dāng)公司面臨重大、緊急情況需要召集臨時股東大會時，更多的股東已習(xí)慣了“用腳投票”而不是聯(lián)合起來幫助公司度過難關(guān)。筆者認(rèn)為，百分之十的持股要求并沒有在預(yù)防肆意召集的危害行為和保護(hù)中小股東的自身利益之間找到最佳的平衡點，過高的比例要求只能造成中小股東參與管理權(quán)利的丟失，造成立法上本欲保護(hù)的中小股東得不到任何優(yōu)待，有悖立法初衷。

我國立法沒有規(guī)定請求召集的中小股東連續(xù)持股時間

我國《公司法》第一百零一條只規(guī)定單獨或合計持有公司百分之十以上股份的股東請求時應(yīng)該召集臨時股東大會，但是沒有對股東的連續(xù)持股時間做出要求。筆者認(rèn)為，這樣規(guī)定雖然能促進(jìn)中小股東行使權(quán)利，積極參與公司經(jīng)營，但是也容易給別有用心之人留下可乘之機(jī)。在股份有限公司特別是上市公司中，股份流通極其方便，今日買明日賣的現(xiàn)象并不少見，不對連續(xù)持股時間做出要求容易造成為請求召集而臨時取得股份的情況，投資者的草率決定必然會造成公司利益的損害。

臨時股東大會范文第2篇

關(guān)于修改《公司章程》的議案

為進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，規(guī)范公司行為，根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于加強社會公眾股股東權(quán)益保護(hù)的若干規(guī)定》、《上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票工作指引（試行）》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2004年修訂）、《關(guān)于督促上市公司修改公司章程的通知》（證監(jiān)公司字［2005］15號）等有關(guān)規(guī)定的內(nèi)容，現(xiàn)對公司章程有關(guān)內(nèi)容進(jìn)行如下修改：

一、修改原《公司章程》第三十六條：

原為：

“公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1．繳付成本費用后得到公司章程；

2．繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

（1）本人持股資料；

（2）股東大會會議記錄；

（3）中期報告和年度報告；

（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司股東享有下列權(quán)利：

（一）依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；

（二）參加或者委派股東人參加股東會議；

（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；

（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；

（六）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息，包括：

1．繳付成本費用后得到公司章程；

2．繳付合理費用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?/p>

（1）本人持股資料；

（2）股東大會會議記錄；

（3）季度報告、中期報告和年度報告；

（4）公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。

（七）公司終止或者清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；

（八）符合條件的股東在股東大會召開前公開向其他股東征集投票權(quán)；

（九）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。”

二、修改原《公司章程》第四十一條：

原為：

“公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得做出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司控股股東及實際控制人對公司和公司社會公眾股股東負(fù)有誠信義務(wù)?？毓晒蓶|應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用關(guān)聯(lián)交易、利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會公眾股股東的合法權(quán)益，不得利用其控制地位損害公司和社會公眾股股東的利益。”

三、修改原《公司章程》第四十三條：

原為：

“股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；

（十一）修改公司章程；

（十二）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；

（十三）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

（十四）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。”

現(xiàn)改為：

“股東大會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：

（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；

（二）選舉和更換董事，決定有關(guān)董事的報酬事項；

（三）選舉和更換由股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項；

（四）審議批準(zhǔn)董事會的報告；

（五）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；

（六）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（七）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案或彌補虧損方案；

（八）對公司增加或者減少注冊資本做出決議；

（九）對發(fā)行公司債券作出決議；

（十）對發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券作出決議；

（十一）對公司有重大影響的附屬企業(yè)上市作出決議；

（十二）對公司重大資產(chǎn)重組作出決議；

（十三）對在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項作出決議；

（十四）對公司合并、分立、解散和清算等事項做出決議；

（十五）修改公司章程；

（十六）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所做出決議；

（十七）審議代表公司發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的百分之五以上的股東的提案；

（十八）審議法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項?！?/p>

四、修改原《公司章程》第四十九條：

原為：

“股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）投票委托書的送達(dá)時間和地點；

（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。”

現(xiàn)改為：

“股東會議的通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議的日期、地點和會議期限；

（二）提交會議審議的事項；

（三）以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托人出席會議和參加表決，該股東人不必是公司的股東；

（四）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；

（五）投票委托書的送達(dá)時間和地點；

（六）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人姓名，電話號碼。

公司召開股東大會并為股東提供股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)的，應(yīng)當(dāng)在股東大會通知中明確載明網(wǎng)絡(luò)投票開始的時間、投票程序以及審議的事項?！?/p>

五、新增加一條作為第五十五條：

“第五十五條　董事會、獨立董事和符合相關(guān)規(guī)定條件的股東可以向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)。投票權(quán)征集應(yīng)采取無償?shù)姆绞竭M(jìn)行，并應(yīng)向被征集人充分披露信息。

征集人公開征集上市公司股東投票權(quán)，應(yīng)當(dāng)按照有關(guān)實施辦法辦理?！?/p>

六、修改原《公司章程》第六十一條：

原為：

“公司召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于《上市公司股東大會規(guī)范意見》第六條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司召開年度股東大會，單獨持有或者合并持有公司有表決權(quán)總數(shù)百分之五以上的股東或者監(jiān)事會可以提出臨時提案。

臨時提案如果屬于董事會會議通知中未列出的新事項，同時這些事項是屬于《上市公司股東大會規(guī)范意見》第六條所列事項的，提案人應(yīng)當(dāng)在股東大會召開前十天將提案遞交董事會并由董事會審核后公告。

公司年度股東大會采用網(wǎng)絡(luò)投票方式的，提案人提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)至少

提前十天由董事會公告。提案人在會議現(xiàn)場提出的臨時提案或其他未經(jīng)公告的臨時提案，均不得列入股東大會表決事項。”

七、新增加一條作為第七十條：

“第七十條　下列事項須經(jīng)公司股東大會表決通過，并經(jīng)參加表決的社會公眾股股東所持表決權(quán)的半數(shù)以上通過，方可實施或提出申請：

（一）公司向社會公眾增發(fā)新股（含發(fā)行境外上市外資股或其他股份性質(zhì)的權(quán)證）、發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券、向原有股東配售股份（但控股股東在會議召開前承諾全額現(xiàn)金認(rèn)購的除外）；

（二）公司重大資產(chǎn)重組，購買的資產(chǎn)總價較所購買資產(chǎn)經(jīng)審計的賬面凈值溢價達(dá)到或超過20％的；

（三）公司股東以其持有的本公司股權(quán)償還其所欠本公司的債務(wù)；

（四）對公司有重大影響的公司附屬企業(yè)到境外上市；

（五）在公司發(fā)展中對社會公眾股股東利益有重大影響的相關(guān)事項。

公司召開股東大會審議上述所列事項的，應(yīng)當(dāng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺。

公司應(yīng)在保證股東大會合法、有效的前提下，通過各種方式和途徑，包括提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺等現(xiàn)代信息技術(shù)手段，擴(kuò)大社會公眾股股東參與股東大會的比例。

股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的開始時間，不得早于現(xiàn)場股東大會召開前一日下午3時并不得遲于現(xiàn)場股東大會召開當(dāng)日上午9時30分，其結(jié)束時間不得早于現(xiàn)場股東大會結(jié)束當(dāng)日下午3時?！?/p>

八、新增加一條作為第七十一條：

“第七十一條，具有本章程第七十條規(guī)定的情形時，公司股東大會通知后，應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記日后三日內(nèi)再次公告股東大會通知?！?/p>

九、修改原《公司章程》第九十七條：

原為：

“公司按照有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定聘任適當(dāng)?shù)娜藛T擔(dān)任公司的獨立董事?！」镜莫毩⒍虏坏迷诠緭?dān)任除董事外的其他職務(wù)，并與公司及其主要

股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨立客觀判斷的關(guān)系。

獨立董事承擔(dān)法律法規(guī)和本章程規(guī)定的董事義務(wù)?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司董事會成員中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨立董事，其中至少有一名會計專業(yè)人士。獨立董事應(yīng)當(dāng)忠實履行職務(wù)，維護(hù)公司利益，尤其要關(guān)注社會公眾股股東的合法權(quán)益不受損害。

獨立董事應(yīng)當(dāng)獨立履行職責(zé)，不受公司主要股東、實際控制人或者與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關(guān)系的單位或個人的影響?！?/p>

十、修改原《公司章程》第一百零三條：

原為：

“獨立董事每屆任期與其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但連任不得超過兩屆。獨立董事任期屆滿前不得無故被免職?！?/p>

現(xiàn)改為：

“獨立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時間不得超過六年。獨立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項予以披露?！?/p>

十一、新增加一條作為第一百零六條：

“第一百零六條　公司應(yīng)當(dāng)建立獨立董事工作制度，董事會秘書應(yīng)當(dāng)積極配合獨立董事履行職責(zé)。公司應(yīng)保證獨立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)，及時向獨立董事提供相關(guān)材料和信息，定期通報公司運營情況，必要時可組織獨立董事實地考察?！?/p>

十二、新增加一條作為第一百零七條：

“第一百零七條　獨立董事應(yīng)當(dāng)按時出席董事會會議，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營和運作情況，主動調(diào)查、獲取做出決策所需要的情況和資料。獨立董事應(yīng)當(dāng)向公司年度股東大會提交全體獨立董事年度報告書，對其履行職責(zé)的情況進(jìn)行說明?！?/p>

十三、新增加一條作為第一百零九條：

“第一百零九條　獨立董事在任期屆滿前可以提出辭職。獨立董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告，對任何與其辭職有關(guān)或其認(rèn)為有必要引起公司股東和債權(quán)人注意的情況進(jìn)行說明。

獨立董事辭職導(dǎo)致獨立董事成員或董事會成員低于法定或公司章程規(guī)定最低人數(shù)的，在改選的獨立董事就任前，獨立董事仍應(yīng)當(dāng)按照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定，履行職務(wù)。董事會應(yīng)當(dāng)在兩個月內(nèi)召開股東大會改選獨立董事，逾期不召開股東大會的，獨立董事可以不再履行職務(wù)。

十四、修改原《公司章程》第一百零七條：

原為：

“獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元人民幣或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0．5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告；獨立董事有意見分歧且無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露?！?/p>

現(xiàn)改為：

“獨立董事應(yīng)當(dāng)對公司以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨立意見：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高級管理人員；

（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；

（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于

300萬元人民幣或高于最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0．5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配議案的；

（六）認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項。

獨立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項發(fā)表以下幾類意見之一：同意；保留意見及其理由；反對意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。

如有關(guān)事項屬于需要披露的事項，公司應(yīng)當(dāng)將獨立董事的意見予以公告；獨立董事有意見分歧且無法達(dá)成一致時，董事會應(yīng)將各獨立董事的意見分別披露?！?/p>

十五、修改原《公司章程》第一百零六條：

原為：

“獨立董事除應(yīng)當(dāng)具有相關(guān)法律法規(guī)及本章程賦予董事的職權(quán)外，還具有以下特別職權(quán)：

（一）重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0．5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)當(dāng)由獨立董事認(rèn)可后，提交董事會討論；獨立董事做出判斷前，可以聘請中介機(jī)構(gòu)出具獨立財務(wù)顧問報告，作為其判斷的依據(jù)；

（二）提議召開董事會；

（三）向董事會提請召開臨時股東大會；

（四）向董事會提請聘用或解聘會計師事務(wù)所；

（五）獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；

（六）在股東大會召開前公開向公司股東征集投票權(quán)。

獨立董事行使上述職權(quán)時應(yīng)當(dāng)取得全體獨立董事的二分之一以上同意。如果獨立董事有關(guān)上述提議未被采納或上述職權(quán)不能正常行使，公司應(yīng)將有關(guān)情況予以披露?！?/p>

現(xiàn)改為：

“公司重大關(guān)聯(lián)交易（指公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的0．5％的關(guān)聯(lián)交易）、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。獨立董事向董事會提請召開臨時股東大會、提議召開董事會會議和在股東大會召開前公開向股東征

集投票權(quán)，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意。經(jīng)全體獨立董事同意，獨立董事可獨立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)，對公司的具體事項進(jìn)行審計和咨詢，相關(guān)費用由公司承擔(dān)?！?/p>

十六、修改原《公司章程》第一百九十六條：

原為：

“公司至少在中國證監(jiān)會指定的一種報刊媒體上刊登公司公告和其他需要披露的信息。”

現(xiàn)改為：

臨時股東大會范文第3篇

委托人： ，女，漢族， 年 月 日出生，住 ，身份證號碼： 聯(lián)系電話：

受托人： ，男，漢族， 年 月 日出生，住 ，身份證號碼： 聯(lián)系電話：

委托事項：

委托人與受托人系夫妻關(guān)系，因委托人身處國外不便行使其在 公司的股東權(quán)利以及履行董事職責(zé)，特委托受托人為人，代為行使股東權(quán)利、履行董事職責(zé)。

委托權(quán)限：

1、代為單獨或幾種股權(quán)提議召開臨時股東大會;

2、代為單獨或集中股權(quán)行使股東提案權(quán)，提議選舉或罷免董事、監(jiān)事及其他議案;

3、代為參加股東大會，行使股東質(zhì)詢權(quán)和建議權(quán);

4、如董事會和監(jiān)事會不召開和主持股東大會，代為集中股權(quán)召集和主持股東大會;

5、代為行使表決權(quán)，對股東大會每一審議和表決事項代為投票，委托人對表決事項不作具體指示，人可以按召集的意思表決;

6、其他與召開臨時股東大會有關(guān)事項。

委托期限：

特別說明：

本委托無轉(zhuǎn)委托權(quán)。

委托人： 受托人：

日期： 日期：

【股東授權(quán)委托書范本】

茲有我，__(姓名)，為__(公司名稱及性質(zhì))的以下署名股東，在此任命和指定__(姓名)為我的事實和合法授權(quán)人，為我和以

臨時股東大會范文第4篇

隨著GE入股公司，今后將有一名董事進(jìn)入到西電董事會。市場人士期待GE能為西電帶來新的氣象，提高公司規(guī)范治理水平。

頻繁出現(xiàn)低級錯誤

10月29日，中國西電披露了2013年三季報。由于填寫錯誤，公司將歸屬于上市公司股東的每股凈資產(chǎn)和每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額弄錯。

記者查閱中國西電三季報發(fā)現(xiàn)，中國西電在首次披露時表示公司歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為3.42元/股，年初至報告期末每股經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-0.1元/股；在更正后，上述兩個財務(wù)指標(biāo)則分別改為3.95元/股和-0.11元/股。通過更正，公司每股凈資產(chǎn)前后相差了0.53元/股。

公司對于重要數(shù)據(jù)的更正也造成了中國西電股價的巨大波動，11月6日，公司三季報更正的當(dāng)天，中國西電股價大跌2.7%。

記者注意到，這種低級錯誤中國西電并非頭一次犯。就在今年7月，公司還對關(guān)于臨時股東大會通知進(jìn)行了更正。

7月27日，中國西電了關(guān)于召開2013年第一次臨時股東大會通知的更正公告。公告顯示，公司26日已披露了關(guān)于召開2013年第一次臨時股東大會通知的公告，但因股東大會通知發(fā)出日與召開日相距少于15日，因此公司將會議召開的時間由此前的8月9日上午10點改為8月12日上午10點。頭一天剛剛的公告在次日就被更正，這無疑顯示中國西電對公告的披露太過隨意；同時，這種常識性的錯誤的確不應(yīng)該犯。上述錯誤接二連三的發(fā)生，也暴露出中國西電在內(nèi)控機(jī)制上存在著一定的漏洞，公司亟需這方面的加強。

GE將進(jìn)入董事會

值得期待的是，中國西電通過定增引入通用電氣新加坡公司（以下簡稱“GE”），而GE對企業(yè)的管理方法備受推崇，中國西電借此有望改變長期以來的困局。

臨時股東大會范文第5篇

論文關(guān)鍵詞 中小股東利益 股東知情權(quán) 累積投票制度

公司中，大股東侵害中小股東的現(xiàn)象層出不窮，例如大股東利用關(guān)聯(lián)交易，在關(guān)聯(lián)的企業(yè)之間進(jìn)行利潤移轉(zhuǎn)、披露虛假信息并以此蒙騙公司中小股東、操縱董事會和股東會擴(kuò)大自己的利益掠奪中小股東的權(quán)益等等。對中小股東權(quán)益的法律保護(hù)是順應(yīng)現(xiàn)代公司法思潮發(fā)展、完善我國公司制度的需要，是大股東對中小股東所負(fù)誠實信用的義務(wù)以及《公司法》的股東平等原則的內(nèi)在要求。體現(xiàn)著公司民主，推動著公司的逐步穩(wěn)定發(fā)展。公司事務(wù)參與機(jī)制作為中小股東權(quán)益保護(hù)的中心問題具有十分重要的意義和作用，保證中小股東對公司事務(wù)的參與度是保障中小股東權(quán)益的根本與前提。保障中小股東在公司事務(wù)上的參與度作為保護(hù)中小股東利益的一個方面，有著重要的理論意義和實踐意義。

一、中小股東的股東會或股東大會召集權(quán)

（一）含義及作用

股東會或股東大會在公司的治理結(jié)構(gòu)中充當(dāng)著重要的角色，是股東行使權(quán)利、表達(dá)意愿的重要場所，一般由董事會負(fù)責(zé)召集。作為公司的必設(shè)與非常設(shè)機(jī)構(gòu)，股東會或股東大會關(guān)系到公司的設(shè)立以及存續(xù)，因而各國公司法都規(guī)定董事會不得以公司章程等任何形式將其排除。但在實踐中，控股股東往往通過濫用其在董事會中的主導(dǎo)地位操縱著董事會，并且為了保護(hù)自己的利益故意不召集臨時股東大會。為了規(guī)避此種情況， 我國《公司法》第41條和第102條規(guī)定，股東會或股東大會的召集和主持的各級主體，這兩個條文對于股東大會召集權(quán)和主持權(quán)的主體行使權(quán)力的順位做出了具體規(guī)定。只要在能夠滿足法律規(guī)定的一定條件的情況下，中小股東就有權(quán)行使臨時股東會或股東大會召集權(quán)，這彌補了實踐中董事會故意不履行召集權(quán)和主持權(quán)而對公司和股東造成的損害，體現(xiàn)了《公司法》對于中小股東參與公司事務(wù)機(jī)制的保護(hù)。

（二）不足及完善方法

1.持股數(shù)量。根據(jù)現(xiàn)行《公司法》第 40 條及第 101 條可以知道，若有限責(zé)任公司的股東要行使臨時股東會或股東大會召集權(quán)，需有 1/10 以上的表決權(quán)；股份有限公司的股東需持股比例達(dá)到 10%以上。因有限責(zé)任公司股權(quán)相對集中，行使召集權(quán)并不困難。相比之下，對資本總額數(shù)目較大的股份有限公司而言，很難達(dá)到中小股東合計持股 10%以上的局面，再加上中小股東人數(shù)眾多，遍布在各地，權(quán)利行使起來具有很大的不可操作性。因此，應(yīng)適當(dāng)降低對股份有限公司的股東行使臨時股東大會召集權(quán)的持股數(shù)量要求，例如對于股份公司來說，股東單獨持股或合計持股達(dá)到 3%或5%以上時，也有權(quán)召集股東會或股東大會。

2.持股時間?！豆痉ā返?02 條規(guī)定，當(dāng)公司董事會和監(jiān)事會均不履行股東大會的召集和主持義務(wù)時，股份有限公司的中小股東可自行召集股東大會，但必須連續(xù) 90 日持有股份。對于其中“90 日”的起止時間，《公司法》未作明確規(guī)定。筆者認(rèn)為應(yīng)當(dāng)從具有股東資格之日算起，至行使臨時股東大會召集權(quán)之日為止。

3.履行時間。除此之外，《公司法》雖然規(guī)定了各個層級召集權(quán)和主持權(quán)的行使的順位，但卻未規(guī)定上一層及主體怠于履行其權(quán)利多久后，下一層級的主體才能行使。如果不對此加以具體規(guī)定，可能在公司內(nèi)部產(chǎn)生爭論，而很多情況下延遲召開股東會或股東大會會損害公司和股東的利益。因此，應(yīng)當(dāng)對此時間進(jìn)行規(guī)定，下一順位主體可以在上一順位遲延7日還不履行召開、主持權(quán)時取代其及時履行。

4.履行監(jiān)督。為了防止這項權(quán)利被濫用，傷害公司利益，應(yīng)當(dāng)在《公司法》中增加股東會、股東大會召集請求權(quán)的程序要求，并且可以引入司法機(jī)關(guān)的干預(yù)。這樣可以使得此項權(quán)利發(fā)揮良性作用，不至于陷于濫用。

二、中小股東提案權(quán)

（一）含義及作用

股東提案權(quán)是指，若股東持股比例符合一定條件，股東可以向股東大會提出議案。中小股東提案權(quán)是 2005 年《公司法》中新規(guī)定的一項權(quán)利，對克服資本多數(shù)決的弊端、改變中小股東在股東大會中不受重視的局面起積極作用。它使得中小股東可以就自己對公司發(fā)展或經(jīng)營計劃的設(shè)想提出議案，使得中小股東的意志在公司經(jīng)營管理中得到體現(xiàn)，一定程度上激發(fā)了中小股東對于公司事務(wù)管理的積極性，也能使公司的發(fā)展得到更好的保障。

（二）不足及完善方法

1.持股條件。現(xiàn)行《公司法》中規(guī)定的條件是，股東在持股比例達(dá)到 3%以上時，可以提出書面議案。對于資本總額巨大的公司中的中小股東，單獨或合計持股 3%以上實際上已經(jīng)是一個不可小覷的數(shù)字了，而規(guī)模較大的上市公司中股東分散在全國乃至世界各地，將合計持股 3%以上的所有股東召集起來共同行使提案權(quán)是很難實現(xiàn)的。而參照國外的立法對于股東提案權(quán)的持股條件，除對持股比例的規(guī)定外，還同時規(guī)定了只要股東所持有的股份市價、股票票面價值或持股數(shù)量等達(dá)到一定數(shù)值，就能夠可行使權(quán)利。因此，采用這種雙重標(biāo)準(zhǔn)來衡量股東的持股條件顯然更具有合理性。

2.持股期間。我國現(xiàn)行《公司法》只對行使提案權(quán)的股東的持股比例作了規(guī)定，卻未對持股期間作出規(guī)定。一些持股時間短的股東可能并未對公司業(yè)務(wù)有著全面的了解，他們提出的議案往往沒有很強的合理性，也沒有經(jīng)過長時間的構(gòu)思和完善，如果不對持股期間作出規(guī)定，很可能因此擾亂整個公司的運營效率。所以，為防止中小股東對提案權(quán)的濫用，增加公司的決策成本，影響公司的正常經(jīng)營活動，對股東持有股份的期限作出相應(yīng)的限制是必要的。

三、中小股東知情權(quán)

（一）含義及作用

股東知情權(quán)是由多種股東權(quán)組合集合抽象而成的復(fù)合概念，它包括股東查閱權(quán)、復(fù)制權(quán)、了解董事、監(jiān)事及高級管理人員的薪酬情況等權(quán)利。它對于幫助股東獲得有關(guān)公司經(jīng)營、決策、管理等相關(guān)資料，掌握公司高層的動態(tài)和公司當(dāng)前的經(jīng)營狀況起著重要的作用。公司中持股多的股東能夠掌握公司的經(jīng)營管理事項，一般會親自對公司事務(wù)實施管理活動或者通過其選舉的董事會了解公司最新動態(tài)，而中小股東由于持股有限，往往獲取公司動態(tài)的渠道沒有這么寬廣。股東知情權(quán)的法理基礎(chǔ)主要是股東平等原則。由于大中小股東在公司盈利這一目的上是一致的，所以知情權(quán)不應(yīng)該依據(jù)持股比例的大小進(jìn)行劃分，而應(yīng)該平等享有此項權(quán)利。中小股東對于公司經(jīng)營狀況的知情權(quán)在原《公司法》上并沒有規(guī)定，這導(dǎo)致中小股東無法介入公司的經(jīng)營環(huán)節(jié)，使得中小股東的合法利益受到了明顯的侵害。因此新《公司法》第34條對此作出了規(guī)定，股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會會議記錄、董事會會議、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計報告的權(quán)利。

（二）不足及完善方法

1.資料查閱范圍。通過法律規(guī)定可知，有限公司的股東享有查閱會計賬簿的權(quán)利，而股份公司的股東卻不享有該權(quán)利。而實踐中，與有限公司對比，股份公司的透明度更低，讓股份有限公司的股東也有查閱會計賬簿的權(quán)利是十分有必要的，雖然兩種公司都能查閱會計報告，但會計報告同會計賬簿還是有很大區(qū)別的，會計賬簿更能直接反應(yīng)公司的真實經(jīng)營情況。因此應(yīng)將會計賬簿的查閱權(quán)擴(kuò)大到股份有限公司中。

2.知情權(quán)的限制。如果公司股東行使查閱會計賬簿的權(quán)利時的動機(jī)是出于惡意的，則公司可以不同意其行使查閱權(quán)。對于股東動機(jī)的不正當(dāng)性的舉證責(zé)任一般是由公司來承擔(dān)的，若未找到能夠證明該股東具有不正當(dāng)動機(jī)的證據(jù)，會有造成公司商業(yè)秘密泄露的危險性。因此，對要求查看公司帳薄的股東有必要進(jìn)行身份上的限制。一是可以要求股東持有公司股權(quán)在一定百分比以上才有查看公司帳薄的權(quán)利，二是可以規(guī)定股東持有公司股權(quán)達(dá)到一定期限才可以查看公司賬簿。

四、累積投票制度

（一）含義及作用

累積投票制度是我國對于外國公司法成功經(jīng)驗的借鑒，用于股東選擇公司的董事和監(jiān)事。它主要是指股東大會選舉董事或監(jiān)事時，每一股份都代表著與應(yīng)選董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，并且表決權(quán)可以集中累積使用。累積投票制度也是現(xiàn)行《公司法》首次明確規(guī)定的一項制度，是我國立法的一大進(jìn)步，其主要適用于董事和監(jiān)事的選舉。傳統(tǒng)的基本多數(shù)決原則的缺陷，在累積投票制度施行后能夠得到一定程度的修正。這增加了中小股東在股東大會上的選擇權(quán)，使他們能夠有機(jī)會選出自己滿意的董事或監(jiān)事，有助于防范與制約大股東對小股東權(quán)益掠奪的現(xiàn)象，因而也提高了中小股東參與公司事務(wù)的積極性。

（二）不足及完善方法

現(xiàn)階段，我國主要適用的是許可性累積投票模式，并且只規(guī)定在股份有限公司中適用此項制度。但是，我們可以看到，有限公司作為人合性更強的公司形態(tài)，可能更加適合累積投票制度的適用。有限責(zé)任公司的設(shè)立和運作遵循章程優(yōu)先的原則，因而通過章程達(dá)成約定的事務(wù)很多，這為身為管理層的大股東提供了濫用權(quán)力的可乘之機(jī)，他們可能出于非法目的（如擴(kuò)張自己利益掠奪中小股東利益）排斥累積投票制度的適用，但是有限責(zé)任公司相對于股份有限公司而言，股東人數(shù)更少，人合性更強，聯(lián)系也更加容易和方便，這為累積投票制度的適用以及作用的發(fā)揮提供了得天獨厚的環(huán)境。子章程制定的時候就可以將自己是否愿意適用累積投票制度的態(tài)度體現(xiàn)在章程中。所以，我國應(yīng)當(dāng)擴(kuò)大許可性累積投票制度的適用范圍，即在有限責(zé)任公司中也適用許可性累積投票制度。

與此同時，我們也應(yīng)該認(rèn)識到，累計投票制度的適用的確使得中小股東的選擇權(quán)得到大大的增加，但這可能會造成董事會或監(jiān)事會內(nèi)部的摩擦，導(dǎo)致一部分董事或監(jiān)事代表中小股東的利益，一部分董事或監(jiān)事代表大股東的利益。這會對董事會或監(jiān)事會的執(zhí)行效率造成不良影響。因此，在實行累積投票制度的同時要更加注重董事會監(jiān)事會內(nèi)部的管理，防止效率降低。

五、股東表決權(quán)回避制度

（一）含義及作用

如若公司要通過股東會或股東大會對一公司事務(wù)做出決議，而參與決議的個別股東與待表決事項有關(guān)聯(lián)關(guān)系，這種關(guān)系又可能會影響到該股東作出公平判斷，則該股東對該事項的表決需回避，這就是股東表決權(quán)回避制度。

（二）不足及完善方法

根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，表決權(quán)回避制度主要適用于向其他企業(yè)投資、為他人提供擔(dān)保以及進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的情形。但現(xiàn)行《公司法》規(guī)定的適用表決權(quán)回避制度的范圍過于有限，可以適當(dāng)?shù)臄U(kuò)大到公司其他的需要表決的事務(wù)當(dāng)中。但在擴(kuò)大適用范圍的同時，也要避免股東對該制度的濫用，若每項公司決議都適用了表決權(quán)回避制度，使控制股東無法參與表決，那么就有可能違背公司存續(xù)最基本的資本多數(shù)決原則。