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企業并購論文范文第1篇

[關鍵詞]企業并購組織文化文化整合作用

在全球范圍內，并購已經成為企業擴大規模、增強實力、提高效率的重要手段。2006年上半年全球并購市場發展迅速，并購交易額為1.95萬億美元，同比增長了36%，創2000年以來最高紀錄。中國并購市場2006年上半年發展良好，跨國并購總額超過20億美元，其中傳統行業的跨國并購事件總數最多，平均規模也最大。然而，這一浪高過一浪的大并購，結果卻有些令人失望。據著名的企業咨詢公司凱尼公司調查，以往并購中約有70%沒有達到預期目標，約有50%甚至出現了利潤下降的情況。調查研究還表明，忽視組織文化整合在很大程度上導致了并購的失敗。本文以案例分析的方式，論述組織文化在企業并購中的關鍵作用，期望能對我國企業并購提供指引。

一、組織文化及企業并購理論簡述

根據近年來對國內外并購案例的研究，并購雙方能否接受對方的文化，員工能否真正合作，組織文化在企業并購中有著重要的意義及作用。

1.組織文化

人類學家認為，文化是一個群體或社會所共有的復雜體系，包含信仰、價值觀、制度、規范、語言、器物、裝飾等，其功用在滿足人類生理及心理的需求。

不僅社會和國家擁有文化，每個組織也有其獨特的文化模式。Schein認為，當組織在面對外在環境的適應問題，及組織內部的整合問題時，會逐漸發展出一套基本假設，并藉以傳授給新進的組織成員，而這套假設就是組織的文化。

我國學者張德歸納各家學說，認為組織文化就是組織在長期的生存和發展中所形成的、為組織所特有的，且為組織多數成員所共同遵循的最高目標、價值標準、基本信念和行為規范等的總合，及其在組織活動中的反映。

2.企業并購

企業并購是英文merger&acquisition(簡寫為,M&A)的通常譯法，它是“兼并”(merger)，“合并”(consolidation)，“收購”(acquisition)以及“接管”(takeover)等概念的統稱，既區別于企業重組、資產重組等概念，又區別于戰略聯盟。從本質上看，企業并購是指在市場經濟的體制條件下，兩個或更多的企業根據特定的法律制度所規定的程序，通過簽定一組市場合約的形式合并為一個企業的行為。

二、文化整合的模式研究

對于企業并購中文化整合應采取怎樣的模式，理論界爭論不一。研究者認為，根據組織文化的特性、并購企業在并購后得到的控制權范圍、并購方面臨的風險大小可以將組織文化整合模式概括為四種模式:吸納式、滲透式、分離式和文化消亡式。

1.吸納式文化整合模式(Assimilation)

被并購方完全放棄了原有的習慣、慣例、價值觀及基本假設，全盤接受并購企業的文化。并購方對被并購方擁有最大的控制權，整合風險極小。奈哈邁德(Nahavandi)認為這種整合模式理論上看來非常簡單，但操作起來很困難，只適用于被并購方企業文化很弱且對并購方組織文化有認同感這樣一種情況。

2.滲透式文化整合模式(Integration)

并購雙方在文化上進行平等的溝通，取長補短，所以又被稱為“平衡式整合模式”。伊萬斯(G.Evans)通過分析丹麥最大兩家銀行的并購案例指出，滲透式文化整合模式主要適用于并購雙方組織文化各有優缺，強度相似，彼此都較欣賞對方的組織文化的情況。而且他認為與吸納式相比，這種模式的操作性較強，但是并購方將放棄部分控制權，承擔的風險增大。

3.分離式文化整合模式(Separation)

并購企業和被并購企業在文化上依然保持相對獨立性，雙方的文化變動都較小。夏普羅(H.D.Shapiro)、彼克(Pickcr)等人都曾分析過這種整合模式的可行性。他們認為從理論上講，選擇分離式文化整合模式需要滿足兩個前提:被并購企業擁有優質強文化，企業員工不愿放棄原有文化，并且并購后雙方接觸機會也不太多，文化不一致不會引起太大的矛盾沖突。所以，他們最后得出結論:這種整合模式總體上可操作性不如滲透式模式。

4.文化消亡式文化整合模式(Deculturation)

并購企業文化變動很小，被并購企業放了原有的組織文化但同時又不愿接受并購企業的文化，因而處于一種文化迷茫的狀態。貝瑞(J.W.Berry)和安尼斯(A.C.Annis)認為這種模式既可能是并購企業有意選擇的，也可能是文化整合失誤造成的。在這種情況下，文化消亡模式與具說是一種文化整合模式，不如說是文化整合失敗的結果。所以，在任何情況下，被并購企業都不會愿意選擇這種模式。

三、組織文化在企業并購中的關鍵作用

企業并購本身只是一個過程，其目的是追求企業進一步的發展。并購的整合過程并不止于并購交易的結束，而是從并購前的可行性分析到并購后新企業的管理，這是一個連續的過程。從某種意義上來說，企業并購就像在做人體器官移植手術，手術是否成功不僅僅取決于其操作過程是否順利，更取決于手術后是否引起組織上的抵制和排斥。因此，并購后各種要素的整合就顯得更加重要。

作為企業的一種核心競爭能力，組織文化對企業的經營績效有著至關重要的影響。在企業并購的過程中既是原有組織文化模式被打破的過程，又是新組織文化模式形成和發展的過程，同時也是兩種組織文化相互交融、整合的過程，是企業群體的共同意識、共同價值觀調整和再造的過程。所以，企業并購后進行必要的文化整合是保證并購成功必不可少的一個環節。

但實踐證明，目前，許多企業仍沒有對并購后的整合尤其是文化整合給予足夠的重視。企業為達到獲取必需的資源、降低成本、新業務戰略轉移、優勢互補提高經營效率、擴大市場份額拓展市場協同能力、實現規模經濟或范圍經濟以及財務協同效應等目的而開展并購活動時，人們往往只重視企業有形資產和無形資產的合并重組，卻忽視了雙方組織文化的融合，這在很大程度上影響了企業并購的結果。

四、思科公司并購案例分析

思科自成立以來到2005年末，已經收購了105家公司，思科公司技術產品有三分之一來自并購，而思科公司并購上百家公司的成功率已達70％。超越微軟與奇異，思科公司在其進入的每一個領域都占有第一或第二的市場份額，成為市場的領導者。

1.典型案例介紹

1998年以前，思科還沒有自己專門的光纖技術，并有被擠出市場的危險。在這一年，它買進了Cerent公司9%的股份作試探性持股。接下來的一年，思科的錢伯斯與Cerent的首席執行官卡爾·魯索就坐到了一起談判收購事項。同年8月中旬談判價格敲定。8月下旬，當Cerent公司的員工聚集在一個飯店的舞廳時，魯索先生向員工宣布公司被思科收購。在大家還沒有來得及反應時，思科公司的并購同化專家吉歌格斯小姐立即開始工作。她和助手給思科員工每人一個文件夾，里面是思科公司的基本資料，加上主要負責人的電話號碼和電子郵箱地址，還有思科和Cerent兩個公司的假期、醫療、退休等待遇的對照表。兩天之后，思科公司主持了幾次對話，目的是減少Cerent員工的顧慮，全力投入工作。11月，思科正式接管Cerent，變化開始加快。星期一Cerent員工為新的工作卡拍照，星期三大多數員工都領到了新的工作卡，40個思科技術專家在周末一天把Cerent的電腦調整成思科的系統。爾后，一切走上正軌，開始正常運轉。幾年來，Cerent公司的400多員工只有4個離開了思科公司，而公司收益越來越令人羨慕。

2.組織文化與并購

以下從組織文化的角度，深入分析思科并購之路的成功關鍵。

（1）組織文化差異較小

在企業并購行動中，雙方組織文化的差異往往會影響并購的成敗；特別是在跨國的企業并購中，不熟悉彼此的文化往往會種下失敗的因子。

思科選擇的并購標的，都是美國境內（特別是硅谷內）的新創科技公司，與思科本身的文化差異較小，因此并購較不易遇到文化方面的阻力。

（2）共同愿景

組織文化的核心部分──精神層，指得是為組織中的領導者和成員所共同信守的基本信念、價值觀和道德原則等，包含組織經營哲學、組織精神、組織風氣、組織目標、組織道德等。其中最關鍵的就是愿景和經營哲學，若是并購者和被并購者的愿景不一致，則組織文化的整合將發生困難。

思科在實際采行并購措施前，必然會先考察雙方愿景和經營哲學的兼容性。特別是在對網絡產業的前景、企業在網絡產業中所扮演的角色等方面，雙方必須有絕對的共識和默契，否則寧可放棄并購行動。

（3)基于核心文化的并購標的選擇

思科的并購行動，不像許多大型企業純粹是為了擴大經營規模和打擊競爭者而進行并購。相反地，思科的并購都是基于核心組織文化考量的結果。

思科的核心文化是“以客為尊，以人才為本”。思科并不把自己限定在生產某一類網絡產品上，而是自我定義為網絡服務的整合提供者，客戶需要怎樣的產品、服務，思科就要想辦法提供。而人才則是硅谷企業共同的資產，惟有借著高技術、高熱誠的員工，才能產生不斷創新的動力，并持續滿足客戶的需求。

（4）重視后續文化整合

組織文化是在組織長久的發展歷程中，經過外部環境的變遷、內部的整合，所逐漸形成的一套整合性目標、價值觀、行為規范等的整體。由于文化是經歷長久的時間而發展成的，因此文化的變遷和整合也非一朝一夕所能成功。

思科非常重視并購后的文化整合過程。它針對每一項并購案成立項目小組，專門負責雙方軟、硬件方面的長期整合事宜，特別是重視人員、信息系統和企業慣例方面的整合。在人員、信息與慣例三方面都獲得良好整合后，組織文化才能以較快及較穩定的腳步，逐漸完成整合。

參考文獻:

[1]孫儷芳:企業跨國收購之整合程序探討[D].臺灣中興大學企業管理研究所碩士論文，1993

[2]Smelser,N.著，陳光中、秦文力、周愫嫻譯:社會學[M].桂冠出版社，1996

企業并購論文范文第2篇

論文關鍵詞：企業并購；政府主導型并購；機理

我國建構社會主義市場經濟體制的進程分為解構傳統計劃經濟體制(1979—1991)、社會主義市場經濟體制確立(1992—2001)和完善階段(2002—2010)、社會主義市場經濟體制成熟階段(2010一2050)四個階段。在此經濟市場化的進程中，隨著我國計劃經濟體制的逐步解體，市場經濟體制的確立、完善和成熟，我國政府的職能由直接參與微觀經濟活動向以宏觀調控為主轉變，市場機制在經濟活動中越來越發揮支配性作用。政府在我國企業并購中的作用也由主導作用向引導作用過渡，市場機制在并購中的作用由輔助作用向主導作用轉變。因此，我國的企業并購可分為政府主導型并購(1991年之前)、政府與市場共同主導型并購(1992年～2010年)、市場主導型并購(2010年以后)三個階段。本文對每個階段的形成機理和動因進行分析，試圖揭示我國企業并購的運行規律。

一、政府主導型并購(1991年之前)的形成機理和動因分析

政府主導型并購，是指政府以企業所有者的身份，運用其行政權力主導企業的并購活動，在并購過程中起決定性的作用。在這一時期，我國的企業并購之所以會以政府主導型并購為主，是國有企業這種制度安排的必然產物。國有企業屬全民所有，國家代表全體人民行使所有權，國家的所有權具體由各級政府部門行使。改革開放之前，在以行政性指令為主要經濟管理手段的計劃經濟體制下，政企合一，企業是政府部門的附屬物，所有的社會經濟活動均由政府出面組織，企業并購表現為政府以所有者身份對資產進行無償劃撥。1979年至1991年期間，國有企業經歷了“放權讓利”、“利改稅”、“承包制”、“股份制改造”等一系列改革，但由于未解決產權問題，政資、政企不分的現象仍然存在，企業的市場主體地位沒有確立，所以政府在企業并購中起主導作用。在這一時期，出現了典型的“保定模式”：企業兼并采取自上而下的程序，由政府依據產業政策，以所有者身份進行干預，促進企業間的兼并。②政府主導企業并購的動因主要是減少乃至消滅虧損企業。1989年，我國政府部門頒布的《關于企業兼并的暫行辦法》規定被兼并的對象主要是：資不抵債和接近破產的企業，長期經營性虧損或微利的企業以及產品滯銷、轉產沒有條件、也沒有發展前途的企業。改革開放以來，國有企業的虧損面不斷擴大，如保定市在20世紀80年代初預算內虧損的企業占總數的80％以上，③由于沒有相應的社會保障制度，讓這么多企業破產是不現實的。因此，國家財政對虧損企業的補貼逐年攀升，從1978年占財政收入的5．9％到1985年增長到10．61％，~1985年國家財政負擔的企業虧損補貼為507．02億元。呦了減輕財政負擔，維護社會穩定，在政府的主導下，出現了優勢企業兼并虧損企業的。80年代全國累計共有6226戶企業兼并了6966戶企業，共轉移存量資產82．25億元，減少虧損企業4095戶，減少虧損金額5．22億元。

二、政府與市場共同主導型并購(1992年一2010年)的形成機理和動因分析

政府與市場共同主導型并購，是指在并購過程中，政府與市場共同作用于企業的并購活動，政府通過一系列的優惠政策、法規誘導企業的并購行為，企業根據自身的發展戰略在資本市場上選擇并購目標。在“少破產，多兼并”方針的指導下，我國政府部門出臺一系列鼓勵兼并虧損企業的政策。1995年5月，頒布的銀行[1995]130號文件規定，兼并困難企業的優勢企業可以享受免除利息、逐年還本的優惠；1997年3月，國務院下發的《關于在若干城市試行國有企業兼并破產和職工再就業問題的補充通知》，政府鼓勵優勢企業兼并困難企業。李善民和陳玉罡對我國證券市場1999年至2000年間發生的349起并購事件進行研究，發現大多數并購事件不是由雙方企業真正的通過資本市場進行產權交易，而是政府的介入。芳芳等(2002)對2000年發生的80起并購事件進行研究，發現國有股控股的上市企業中，并購并不是完全市場化行為，還保留著一些非市場化的因素。在這一時期，我國由計劃經濟向市場經濟過渡，此過程是市場經濟體制的確立和逐步完善與政府部門逐步從微觀經濟領域退出的過程，因此是政府與市場共同主導型并購階段。

(一)政府與市場共同主導企業并購的形成機理

1．企業的主體地位逐步確立。改革開放之前，政企合一。20世紀80年代以來的國有企業改革，使國家對企業的管理逐步由直接控制為主轉向間接控制為主，國有企業成為相對獨立的、自主經營、自負盈虧的商品生產者和經營者，企業的市場主體地位開始確立。1993年11月十四屆三中全會提出國有企業改革的目標是建立“產權清晰、權責明確、政企分開、管理科學的現代企業制度，使之成為自主經營、自負盈虧、獨立核算的法人主體。但由于未解決產權問題，企業的主體地位還沒有真正確立。2003年3月十屆人大一次會議后成立的國有資產監督管理委員會代表國家履行出資人職責。2003年10月，十六屆三中全會提出建立歸屬清晰、權責明確、保護嚴格、流轉順暢的現代產權制度，并提出“政資分開”，即堅持政府公共管理職能和國有資產出資人職能分開，實行出資人制度。2004年頒布的《國務院關于投資體制改革的決定》為企業投資主體地位的確立提供了制度保證；2005年頒布的《國務院關于鼓勵支持和引導個體私營等非公有制經濟發展的若干意見》確立了民營企業的市場主體地位。這樣，政資、政企逐步分開，企業的主體地位逐步確立。1997年我國企業的市場化程度為51％，①2003年達到62％。90年代，中小型國有企業通過出售、重組、破產等方式的改革，逐步實現了產權結構的多元化。520戶國家重點企業到2000年底有430戶進行了公司制改革，改制面達82．7％。于2006年完成國家重點企業的股權分置改革，將改變“一股獨大”的局面，實現大型國有企業的產權多元化，國有企業的市場主體地位將真正確立。企業作為市場經濟的主要主體，經營的自主性將大大提高，根據自身發展的需要，在資本市場上選擇并購目標。

2．政府職能的轉變。我國政府行為方式向適應市場化方向的轉變，大致經歷了三個階段。1979年一1986年為第一階段是改革的起步階段，以破壞舊體制為主要特征；1986年～1991年為第二階段，政府改革穩定發展和逐步深化，在理論認識上突出了政府職能的轉變；1992年至今為第三階段，按照社會主義市場經濟模式建立政府宏觀經濟調控體系的階段。與此相對應，政府行為適應市場化程度也逐步提高，1994年政府行為適應市場化程度為24．3％，1995年為28．9％，1996年為33．5％，1997年為36．6％，2003年達到60％。政府行為方式的轉變，為企業在市場上自由并購提供了條件。

3．產權交易市場的蓬勃發展。。20世紀80年代末至90年代初，我國的企業股份制改革進入，一批產權交易市場應運而生。1988年，武漢和四川樂山成立了我國最早的產權交易所。1990年，上海和深圳證券交易所相繼成立。1992年后，山東等地先后設立了200多家產權交易所。在柜臺交易最活躍的時期，全國名聲較大的柜臺市場是STAQ(全國證券交易自動報價系統)、NET(中國人民銀行所屬的全國電子證券交易中心)、武漢柜臺、濟南產權、淄博自動報價，以及天津和青島柜臺市場等。產權交易市場和證券交易所的興起為企業自主并購搭建了廣闊的平臺。

4．中介組織的發展和壯大。@坌至過二十多年的發展，我國的注冊會計師隊伍不斷壯大，到2001年底中國注冊會計師協會擁有注冊會計師會員13萬人，會計師事務所4300多家。法律中介服務業也已初具規模，到2002年上半年，全國法律中介服務機構數量達到4．8萬多家，從業人員25萬多人。其中，律師事務所9000多家，律師12萬多人；公證處3200多家，公證員近2萬人；基層法律服務所3．5萬家，基層法律服務工作者l2萬名；專利機構500多家，專利人4000多名。我國的行業協會和商會等民間組織也有了較大的發展，保險中介組織市場的主體框架已經初步形成。從近二十多年經濟發展的實踐看，中介組織從無到有，從小到大，為企業并購提供了更好的中介服務。

隨著我國企業的主體地位逐步確立，政府行為方式的轉變，產品市場化和要素市場化程度的提高，民營經濟的迅速發展，中介組織的興起以及法律制度的逐步確立，我國經濟市場化程度明顯提高(2003年達73．8％)，在此背景下，出現了政府與市場共同主導企業并購的局面。

(二)政府與市場共同主導型并購的動因分析

1．消滅虧損企業。推進國企的改革。隨著我國市場經濟體制的建立，市場在資源配置中作用的發揮，更多經營體制老化的國有企業步入困境。1978年，全部國有企業中虧損企業造成的虧損額為115．3億元，國有工業生產企業的虧損面為23．9％，到1997年分別上升到1420．9億元和43．9％。~1994年，國有工業企業的虧損面為20．3％，其中國有工業小企業虧損率達到85％，國有商業小企業虧損面達90％以上。各級政府部門為了減少虧損企業，推進國企的改革，追求政績，制定了一系列優惠政策如免息貸款、分期付款、稅收減免等，鼓勵優勢企業并購虧損企業。

2．擴大企業規模，增強市場競爭力。隨著我國改革的推進，各級地方政府部門盲目擴張開辦新企業，結果低水平重復建設現象嚴重，產品結構雷同。在20世紀90年代，我國中部和東部工業結構相似率為93．5％，西部和中部是97．7％，全國平均工業結構相似率在90％以上。由于行業內進入的企業數目過多，造成生產能力過剩，1990年全國紡織業生產能力1，3閑置，全國鋁型材生產企業的設備利用率只有25％，‘致使產品價格大戰不斷，過度競爭，效益下降。在市場規律的作用下，為了應對競爭的壓力，一些具有優勢的企業為追求規模經濟效益，對規模較小的企業或經營效益不佳的企業進行并購，以提高自身的競爭能力。如90年代，在技術、產品、資金等方面具有一定優勢的康佳集團，對實力較弱的牡丹江電視機廠、陜西如意電器總公司實施并購戰略，注入資金，進行技術改造，實現了優勢互補，擴大了企業規模，使康佳集團在幾年內快速高效的發展，成為我國第二大彩電生產企業。

3．追求自身利益最大化。目前，我國國有資產實行“中央所有、分級管理”的體制，而從實際運轉看，地方國有企業名義上是中央所有，但其資產收益、處置權利均在地方，分級管理實質上是分級所有，地方政府對其所轄范圍內的國企擁有很大的權力。1994年我國實行分稅制后，擁有較大資源配置權的地方政府成為追求經濟利益最大化的政治組織。許多政府部門為了地方利益，鼓勵區域內企業“強強聯合”，通過優惠政策誘導區域內企業并購區域外的企業，同時對區域外企業并購本區域內的企業，則人為地設置障礙。

企業并購論文范文第3篇

1.1合理避稅

稅金支出是企業很重要的一項支出，出于引導產業發展、區域發展的目的，稅法對特殊的企業、行業給予了一定的政策傾斜，所以企業可以通過并購的手段，達到享受稅收優惠的目的。一種常見的途徑是盈利的企業并購同一控制下的虧損企業，按照會計準則的規定，同一控制下被合并企業的虧損都可以納入合并企業的范圍，并購方可以以此進行納稅籌劃。

1.2獲取低估值的資產

目前我們的資本市場還屬于低效的狀態，信息不對稱的情況較為嚴重，此外有部分企業由于管理的原因，導致其盈利能力相比行業平均水平較弱，由于上述這些原因，市場中存在著大量的市場價值低于內在價值的企業，并購方可以尋找這樣的企業進行并購就可以獲利。

1.3借殼上市

相比其他企業，上市公司更容易獲得低成本的融資機會，所以上市公司的資格成為一種優質的稀缺資源。在我國由于歷史原因，上市之初的很多國有企業并非一定完全符合上市的條件，加之上市后管理不規范，經營效率低，很多企業面臨著退市的風險，也就成了眾多企業追逐的“殼資源”。

2企業并購中的財務風險

成功的并購可以給企業帶來諸多的利好，但并購并不直接等同于企業創造價值能力的提升，現實中并購失敗的案例也比比皆是，個人認為未能充分考慮并購中的財務風險是導致并購失敗的一個很重要的原因。按照并購的時間性，并購中的財務風險大致可以分為并購前期的風險、并購實施的風險以及并購后期的整合風險三類。

2.1并購前期的風險

并購前期的風險主要源于并購雙方信息的不對稱以及前期盡職調查的疏漏。實際并購中有時會因為過于關注企業的財務數據，導致錯誤地評估企業的潛在價值。在前期盡調過程中，由于被并購方的有意隱瞞或者調查者的疏忽，一些或有負債或者潛在訴訟以及政策風險可能會被忽略。

2.2并購實施的風險

并購實施中的風險主要是融資風險，首先并購方必須能承受并購所需支付的資金規模，不能因為并購影響自身的正常運營。其次必須要滿足并購資金的時間進度要求。最后要選擇最合理的資金籌集方式，債務融資時要考慮長期債務資金和短期債務資金的搭配，股權融資時還必須考慮老股東是否可以承受股權稀釋的風險。

2.3并購后期的整合風險

并購后的整合是并購是否能真正提高企業競爭力的一個關鍵因素。合并之初，財務運行機制、財務部門及其職能的設計等都會影響并購的效果。重復的部門和人員設置、職能的交叉、運行機制不順，甚至管理制度的差異等都會降低并購后企業的競爭力。

3并購中財務風險的成因分析

前文所述，成功的企業并購需要防范諸多的財務風險，風險就是結果的不確定性，這些風險的來源大致歸結為兩個方面：過程中各類要素的不確定性以及并購雙方的信息不對稱。企業并購中需要考慮的不確定性可以分為三個層面：第一個層面是宏觀層面，主要包括國家整體的經濟運行周期變化，利率、匯率以及產業布局等國家經濟調控政策的變化；第二個層面是中觀層面，也即行業層面，主要是企業所處行業情況、經營環境、生產技術更新等，這些因素的變化都會使并購的最終結果與預期發生偏離；第三個層面是微觀層面，也就是企業自身的因素，比如并購后企業現金流量出現的變化，并購雙方企業運行機制的不適應，重要管理人員、技術人員的變動等。信息不對稱是很多企業并購失敗的一個關鍵因素。首先，當前我國很多企業的信息披露體系并不完善，甚至是財務報表的真實性都不能保證，判斷企業未來價值需要用的很多關鍵指標都不對外披露，這些因素都很容易導致對企業價值的誤判。其次，對企業的了解和價值的判斷是需要一定的專業技術和專業判斷能力作保證，需要花費大量的時間和精力，所以前期盡職調查工作不到位也是信息不對稱的一個成因。此外，在一些特殊的收購中，企業高管為了自身的利益，很可能會故意隱瞞一些已經存在的事實，比如潛在的負債、可能面對的訴訟等，決策者基于這些錯誤信息做出的決策，往往也是失敗的。

4企業并購風險的應對措施

4.1提高并購前期的信息質量

高質量的信息收集工作，并購成功的基礎性條件，實際并購中可以從以下幾個方面來提高信息的質量，減少信息的不對稱。(1)在并購前期要對企業的行業環境、財務、經營以及資產權屬等進行全面的了解，還需要聘請有經驗和專業水平合格的中介機構對關鍵的信息進行調查取證；實務中還可以通過簽署關于所提供信息真實與完整性的法律文件，或者留存一定的保證等手段來控制信息不對稱帶來的預期風險。(2)重新審查財務報表信息。財務報表是并購最重要的一個參考信息，在獲得并購企業的財務報表后首先要取證確定所有資產的權屬是否明確，其次是關注是否有遺漏的負債，最后還要關注企業的各項準備是否充足計提，利潤是否真實。(3)重新評估表外資源。目標企業存在的擔保、抵押以及特許經營權、專利技術等表外資源是并購前期需要關注的重點。

4.2綜合考慮不同評估辦法的評估結果

資產價值基礎法、未來收益法、未來股利法以及未來現金流量貼現法是當前評估采用的幾類主要辦法，幾種評估辦法各有優缺點，適用的評估對象不同。針對處于破產期的企業一般采用資產法，預計持續經營的企業多采用未來現金流折現法，針對有穩定股利政策的企業還可以考慮股利折現法，在實務中多是綜合考慮多種評估辦法的結果，從不同的角度評判企業的價值。需要強調的是，評估有一定的主觀性，并不能完全消除財務風險。

4.3融資與支付環節的風險防范

(1)企業在并購準備階段就應該深入了解資本市場，主動關注各類企業可以采用的融資方式，積極開拓和維護各類融資渠道，降低企業的綜合資金成本。(2)成功的并購離不開一個成功的融資方案。企業的融資方案設計是一個系統工程，必須全面考慮各類融資方式的成本、企業債務資金與權益資金的比例、不同期限負債的匹配、企業未來現金流入的情況甚至是稅收政策的情況。(3)針對并購資金支付環節的風險，首先是要制定嚴格的支付預算，對資金支付的節點和數量進行嚴格監控。其次是根據資產負債的期限結構，利用分期支付、主動與債權人達成償債協議等方式來防范支付風險。此外還可以采用效益補償式并購、先破產后并購、拆股分紅式并購等方式靈活減少現金支出，降低流動性風險。

4.4并購整合期的風險防控

企業并購論文范文第4篇

[關鍵詞]投資銀行企業并購金融中介理論

一、企業并購的動因分析

1.效率的動因

效率理論認為并購活動能提高企業經營績效，增加社會福利。途徑有兩條：第一，規模經濟。一般認為擴大經營規模可以降低平均成本，從而提高利潤。該理論認為，并購活動的主要動因在于謀求平均成本的下降。此外，合并還可帶來“協同效益”，即所謂的“2+2>4”效益。這種合并使合并后企業所增加的效率超過了其各個組成部分增加效率的總和。協同效益可從互補性活動的聯合中產生。第二，管理。有的經濟學家認為企業間管理效率的高低成為并購的主要動力。當A公司的管理效率優于B公司時，A,B兩公司合并能提高B公司效率。這一命題隱含的前提是并購公司確能改善目標公司的效率，即并購公司有多余的資源和能力，投入到對目標公司的管理中。此理論有兩個前提條件：(1)并購公司有剩余管理資源；(2)目標公司的非效率管理可由外部管理人介入而得以改善。

2.多角化經營的動因

理論上認為，一個企業處在某一行業的時間越長，其承受的風險壓力越大。由于同業間競爭越發激烈，產品的存在周期越發縮短。替代產品的不斷出現，使得企業必須關注新行業或相關行業的發展，機會成熟時，果斷進行多角化經營。實施多角化經營可以采取以下兩種途徑：一是通過新建項目來進行多角化經營；二是通過并購的途徑進入其他行業和市場。通過新建項目可以使企業更好地掌握與產品和服務相關的技術，但投入產出的時間效應以及產品和服務的快速更新換代往往使這一方式代價較大，因此眾多企業多是通過并購途徑來達到多角化經營的目的。

3.問題及管理主義的動因

問題是詹森和梅克林在1976年提出的，他們認為在過程中由于存在道德風險、逆向選擇、不確定性等因素因而產生了成本。這些成本有：所有者與人訂立契約成本，對人監督與控制成本，限定人執行最佳或次佳決策所需的額外成本，剝奪求償損失。并購在問題存在的情況下，有以下幾種動因：(1)并購是為了降低成本。在公司所有權與經營權分離的情況下，決策的擬定與執行是經營者的職權，而決策的評估和控制由所有者管理，這種互相分離的內部機制設計可解決問題。而并購則提供了解決問題的一個外部機制。(2)經理論。莫勒1969年提出假設，認為人的報酬由公司規模決定。因此人有動機使公司規模擴大，而接受較低的投資利潤率，并借并購來增加收入和提高職業保障程度。(3)自由現金流量說。自由現金流量指公司的現金在支付所有凈現值為正的投資計劃后所剩余的現金量，它有利于減少公司所有者與經營者之間的沖突。

二、我國投資銀行業參與企業并購的必要性

目前，我國正從戰略上調整國有經濟布局，對國有企業實施戰略性改組，以資本為紐帶，通過市場形成具有較強競爭力的跨地區、跨行業、跨所有制和跨國經營的大企業集團，建立現代企業制度。只有對國有企業進行戰略性改組，發揮資本的自然屬性，充分利用資本增值的各種途徑和方式，通過具體的組織、謀劃和運作，實現資本盈利的最大化，才能使經濟結構得到調整，實現專業結構的升級，獲得規模經濟，增強企業的國際競爭力，實現國有經濟的戰略性改組。這一點從宏觀上講是我國產業結構的優化，從微觀上說是國有存量資產的流動和重組，因而面臨重重困難和障礙，如企業體制、稅收體制、金融體制及政府人事制度等。

投資銀行作為現代經濟中知識、信息、人才、技術高度密集型的專業化咨詢產業，最了解社會資源的配置規律和生產力宏觀布局的要求，了解發達國家的成功經驗和模式，也最了解目前中國宏觀經濟的現狀和問題，它是資產重組總體規劃的幕后策劃師。企業資產重組涉及到企業的制度創新、資產評估、法律關系理順、資產轉移方式設計、企業組織結構嫁接、資產剝離與處置、債務重組、甚至職工安置、社會保障等方面，這些方面都需要根據具體對象實施專業化運作，投資銀行就是資產重組戰術運用的行家里手，可以大幅度降低重組成本，提高重組效率。發達國家的實踐表明，沒有投資銀行的參與，并購重組很難成功或業務本身的層次和效率難以提高。在美國歷史上的幾次并購浪潮中，投資銀行都起到了重要的推動作用。從并購總體策劃、融資工具的創立到并購方案的實施，都體現了投資銀行家的智慧結晶。投資銀行對并購活動的參與，推動了美國經濟的發展、產業的升級和公司內部組織結構的調整。

三、發展和完善我國投資銀行在企業并購中作用的對策

1.建立完善的企業產權制度

應進一步深化國有企業產權制度改革，要落實政府和企業各自擁有的出資人所有權和企業法人財產權及其相應的責、權、利，分離政府社會管理者和國有資產所有者的雙重職能，政府不再直接干預企業并購，而是由國家授權的投資機構或部門代表國家以出資者的身份參與企業決策，使企業真正成為獨立經營、自主決策的經營主體。同時，分批、分階段、分渠道、有步驟地解決國有股、法人股的上市問題。

2.實現由券商向投資銀行的過渡

在我國，現在有很多具有某些投資銀行功能的券商，如證券公司、信托投資公司、財務公司等。它們主要從事低級的證券業務，雖然積累了部分股份改組的經驗，但只是簡單的證券中介機構，與從事收購、兼并、重組等高層次挑戰性業務的投資銀行還有較大的差距。目前，我國的投資銀行(證券公司)等中介機構還比較落后，特別是這些機構尚未開展企業并購業務，也未設立專門負責企業并購活動的部門。因此，要大力發展投資銀行，培養和訓練這方面的專家，逐步使投資銀行成為企業并購活動的主要參與者和主要推動者，這樣才能使我國的并購業與國際接軌。

3.健全與投資銀行發展及資產重組業務相關的法律法規

應盡快對投資銀行的設立標準、設立程序、業務范圍、基本經營規則、分立合并、財務會計、監督管理、法律責任等事項做法律上的明確規定，并出臺《投資銀行法》、《投資顧問法》等相關法律。通過立法，明確投資銀行在中國的地位。由于資產重組業務對股票價格影響很大，為了防止因資產重組引起股票二級市場價格波動和影響市場“公平、公開、公正”的原則的貫徹，應制定相關法律建筑一道“防火墻”，以保障普通投資者的權益和維護市場秩序。同時，也對現有的有關法律法規加以修訂與補充，加快法制建設。

4.投資銀行應開拓資產重組業務，同時要有明確的定位

隨著我國證券市場的不斷成熟，發行規模將不斷縮小，發行業務將逐步萎縮。而資產重組業務將隨證券市場的發展而日益增多。今后，投資銀行的競爭就集中反映在資產重組市場上。我國經濟要實現根本性改變，搞活國有經濟，資產重組作為結構調整的一種重要方式，擁有極其廣闊的發展前景。因此，我國的投資銀行應將資產重組作為業務開拓的重點。投資銀行還可在融資安排、企業定價和企業整合等方面進行業務創新，提高競爭實力。投資銀行應有自己的策略定位，應體現自身的特色。綜觀國外著名的投資銀行，均有自己的定位。如所羅門兄弟的策略定位是“產品多角化程度高，顧客專業知識程度高”，高盛公司則以研究能力和承銷見長，摩根·斯坦利公司的定位是“產品多角化程度高，顧客專業知識中等”，而萊曼兄弟公司以并購業務見長。目前國內的證券公司只注重承銷，而忽視市場研究能力和企業的改制、重組。就承銷而言，投資銀行是只賺不賠的。而從長遠來考慮，投資銀行應為企業提供“套餐式”金融服務，不僅為企業提供融資服務，更重要的是扮演專業性的財務咨詢顧問的角色。

四、結束語

在企業并購中涉及資本結構的改變，以及大量融資等多方面的工作，投資銀行作為資本市場中的重要組成部分，具有專業的財務分析能力和管理能力，以及融資能力，在重新組合生產要素，優化資源配置，為企業提供金融支持等方面起著重要作用。投資銀行參與我國企業并購，可以較好地解決目前企業并購中存在的諸多問題，有助于構建符合市場經濟要求的分工合理、責權明確的并購交易體系，使企業并購真正成為企業通過經濟活動追求自身利益的種自發行為。

參考文獻：

[1]李子白:投資銀行學[M].北京：清華大學出版社，2005．32～36

企業并購論文范文第5篇

1.1融資風險

現在市場競爭愈加激烈，融資風險的這個難題當然是同樣并存的，不管財務方面采用的是哪種的融資形式，風險問題也是一定會產生的。一般企業并購的資金來源有兩種：第一種是內部融資。第二種則是外部融資。從第一種內部融資的情況來看，由于融資的成本相當匱乏，從而降低了融資風險所發生的可能性，但是運用這種融資方式，對于企業來說會占用相當一部分流動資金，這時企業也會存在一些問題，在面臨外在的打擊時，企業所應有的自我調節能力以及靈活性也會下降。而從第二種外部融資的情況來看，比如拿債務的融資來說，雖然降低了一些相應的成本，但是在企業負債率有些高的情況下，則可能造成資本機構明顯的惡化，如果在到期的期間償還本息仍然是困難的，將會產生嚴重的影響，對于企業的流動性資金來說，會影響企業的發展與壯大。

1.2支付風險問題

支付風險問題，顧名思義就是在支付這一方面仍然存在風險的問題，也就是所說的股權并購和資金流動的資金應用風險問題，其實這與上面所提到的融資、債務風險問題有著相當大的聯系。在實際中，現金、股權與金融繁衍出的工具等支付方式就是企業并購中我們看到的極其普遍的支付方式。在這當中，現金支付這一支付方式對企業的影響極大，會使企業資金壓力加大，債務這一方面的負擔也會大大加重，還可能會影響企業資金的流動性，使其減緩，更嚴重的將會導致企業的破產。而股權支付這一方式是對企業股權有所影響的，會導致企業股權的稀釋，對并購企業而言將嚴重導致對被并購企業實際控制能力的下降。從金融繁衍出的工具來看，由于它自身在權益方面就有很多不確定的性質，從而對企業收購資金管理提出了很高的要求，在一定程度上增加了其難度。對企業而言，這些都是不容小視的問題。根據這些對支付風險問題的分析，可以看出這些支付方式或多或少都有一些風險問題，所以企業應該在支付風險問題上加強重視，做到合理選擇方式，達到對風險的控制。

2企業并購過程中形成財務風險的主要原因

2.1企業并購中信息不對稱企業并購具有較高的風險，其中信息不對稱是產生風險的主要成因。在具體的企業并購過程中，在被并購企業、并購發起企業之間存在著信息披露、核心數據不能完全公開的問題，這會造成被并購企業的負債信息、財務報表、資產抵押、關聯交易等方面信息被惡意隱瞞，這就會給并購發起企業帶來資產價值、并購后發展策略、企業盈利能力等方面的判斷、決策上的風險和隱患，造成企業并購的風險高。這種信息不對稱問題甚至會給并購發起企業帶來財務風險，可能導致企業并購失敗的危害，甚至可能給企業帶來破產的威脅。

2.2企業并購環境的影響影響企業并購的各種因素和條件非常多，在宏觀層面上國家宏觀經濟的調控政策、產業周期發展、經濟周期、銀行利率波動、經濟危機等因素都會造成對企業并購的深遠影響，如果對環境沒有嚴格的控制與預期，將會制約企業并購的整個過程，進而給企業發展帶來加速或制約作用。從微觀層面上，行業總體水平、企業生產條件、企業經營條件、籌資過程、資金實際等情況都可能對具體企業的并購帶來影響。此外，企業并購還會受到政策法律環境的影響，國家的財務政策、經濟法律、財稅法規都對企業并購有著直接的作用，并會影響企業并購的細節與重點。綜上所述，企業并購是一個受外部環境影響較為明顯的經濟活動，應該對企業并購的影響因素加以準確分析，這樣才能在紛繁復雜的企業并購過程中找到關鍵點和重點環節，使各項措施得到全面的、準確的實施，進而實現對企業并購工作的保障，達到對企業并購財務風險的全面控制。

3企業并購中對財務風險的防范措施與方法

3.1做好企業并購的準備工作一是，要確定企業并購時使用的基本評估方法，選擇正確的評估方法有利于企業控制好并購的成本，在確保自身利益的同時，提高企業并購的效益。當前企業并購中普遍選用的方法是價值評估法，這種方法可以有效對目標企業的價值進行動態、全面合理的評估，有助于企業做出科學的并購策略與決定。二是，要對被并購企業的各類資產進行合理劃分，形成易于評估的資產類型，特別要對資產的隱性價值加以重視，不能對潛在和隱性價值過高估值，以免造成企業并購過程中財務風險的發生。三是，要對被并購企業的全面情況和基礎財務信息展開調查和研究，避免被并購企業利用信息不對稱而出現欺詐，特別要對并購企業債務狀況和債權現狀進行全面掌握，避免被并購企業負資產和關聯交易造成的財務風險。

3.2做好企業并購的財務風險控制工作一是，應該在企業并購中牢固把握融資渠道，要避免企業并購過程中出現流動性風險，防止資產負增長。二是，要制定出企業并購的融資策略，根據宏觀經濟、社會環境、經濟條件和金融政策控制好融資的速度與數量，實現融資與風險全面的平衡控制，降低財務方面的風險。三是，在企業并購過程中應該堅持資本成本最小化的基本原則，要選擇企業并購的方式，優化企業并購的途徑，在確定融資結構的基礎上，根據自身的特點形成對財務風險的全面防范。四是，要在企業并購過程中優化資本的結構，通過資本、負債、收益的比例控制來分散企業并購中財務和融資方面的風險。

3.3做好企業并購的收尾工作企業并購是一個長期的過程，并不是完成企業并購就萬事大吉，應該建立起企業并購的收尾工作體系，形成新企業財務、管理、生產的新系統和新機制，特別要重視財務風險評估和預警系統的建設，這樣可以在鞏固企業并購成果的基礎上，實現對財務風險的有效識別。要在收尾工作中保持企業并購財務風險控制的連續性，要以全局和全過程的眼光去審視企業并購收尾工作，以更為有效的方法控制企業并購出現的財務風險，讓企業并購后能夠處于健康的發展狀態。

4結語