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摘要：隨著我國永續債資本市場近幾年蓬勃發展，永續債的“亦債亦股”混合屬性，成為會計確認的難點。絕大多數永續債被確認為權益工具。本文通過分析、比較我國內地企業與香港地區上市公司公開發行的永續債條款，探討將永續債確認為權益工具的相關會計問題，并給出改進建議，以期完善我國永續債會計準則及財稅法規。

關鍵詞：永續債權益工具會計確認

自從2013年武漢地鐵集團發行國內首單永續債以來，我國永續債資本市場進入快速發展階段。永續債作為一種融資創新工具，其補充資本金、降低資產負債率等功能，頗受基礎設施建設、房地產等資金需求大的企業歡迎。永續債的“亦債亦股”混合屬性，成為金融工具會計確認的一個難點。財政部2014年3月印發了《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會［2014］13號），首次規范了永續債、優先股、可轉債等創新金融工具的會計確認與計量。由于財會［2014］13號文并非專門針對永續債，而我國永續債條款也在不斷創新，出現一些相關文件未能涵蓋的新問題。本文試圖通過分析、比較國內企業與香港上市公司永續債案例，對我國永續債權益工具確認相關問題進行探討，為永續債會計準則與財稅立法提供相關參考。

一、永續債概述

永續債指沒有明確到期時間的債券，具有長久性、發行人有贖回選擇權而無剛性兌付義務、高票息率、利率躍升機制等特點。我國永續債品種主要包括四種：一是由國家發改委審批或證監會核準的“可續期公司債券”；二是在銀行間市場交易商協會注冊并發行的“長期限含權中期票據”；三是通過信托機構發放的“可續期信托貸款”；四是香港上市公司發行的“次級（或高級）永續證券”。我國永續債的主要條款內容包括四個方面：其一，債務可續期：發行人在每個約定周期的期末，有贖回選擇權或續期選擇權。其二，利息可遞延：發行人有權選擇不予付息，且次數不受限制，這種遞延付息行為不屬于違約。其三，利率躍升約束：一旦發行人選擇債務續期或遞延付息后，永續債的利率將會提高。其四，破產受償順序：內地企業的永續債清償順序等同于普通債務。而香港上市公司的永續債清償滯后于普通債務，優先于初級普通股。根據筆者對中國貨幣網（www.chinamoney.com.cn）公告的2015-2016年可續期公司債券募集說明書的不完全統計，內地絕大部分發行人將永續債確認為權益工具，只有南昌軌道交通集團、貴陽城市軌道交通公司、溫州鐵路與軌道交通集團等三家發行人將永續債確認為金融負債。

二、永續債確認為權益工具的相關問題分析

（一）永續債清償順序與準則權益工具定義矛盾問題根據《企業會計準則第37號—金融工具確認和計量》第58條有關權益工具的定義，權益工具指“能擁有企業在扣除所有負債后的資產中剩余權益的合同”。在將永續債確認為權益工具的發行人中，其永續債募集說明書均寫明：“本債券在破產清算時的清償順序等同于發行人普通債務”。在永續債發行人破產清算情況下，永續債持有人以普通債權人身份進行清償。而按會計準則定義，權益工具持有人在發行人所有債務清償后，才能以股東身份對剩余資產主張權益。從清償順序與身份上分析，我國現有的永續債因不符合會計準則有關權益工具定義，均不能確認為權益工具。要想從法律層面解決這個矛盾，筆者認為，永續債可借鑒我國金融機構和香港地區上市公司的作法：一是參照金融機構次級債的清償順序。以證監會2012年頒布的《證券公司次級債管理規定》為例，證券公司次級債的清償順序在普通債之后，長期次級債可按一定比例作為企業凈資本。二是香港上市公司如綠城地產發行的永續債中，明確其清償順序劣后于各類債權，優先于初級證券（即普通股）。在我國未來永續債立法中，應允許發行人自行選擇永續債的清償順序，既可等同于普通債務，也可在普通債務之后、普通股權之前。只有清償順序在普通債務之后的永續債，才有可能確認權益工具。

（二）永續債復合金融工具屬性問題根據中金公司王瑞娟等人2015年對國內永續債券條款特征研究及國際三大評級機構的證券評級方法對比：“目前國內發行的永續債的‘股性’特征都相對較弱。首先，幾乎所有債券都明確破產時沒有次級屬性，在破產清償順序上等同于一般高級債。其次，不贖回的懲罰都較強，因此債券的實際有效期并不長。最后，出于成本、條款限制、資本市場形象等角度考慮，發行人主動選擇利息遞延的可能性較低。”由于永續債兼具債券與股票兩種特性，國際三大主要評級機構在對這種復合金融工具評級時，對其“股性”強弱進行分檔。“股性”強弱分檔的結果會影響評級機構對發行人相關財務指標計算。即永續債的一部分可以確認為股權，剩余部分確認至債權。如：標準普爾評級公司將“強股性”的復合金融工具全部計入股權，“中等股性”的50%計為股權、50%計為債權，“弱股權”的則全部視為債權。我國永續債因具有“股性弱、債性強”屬性，屬于復合金融工具范疇。按照財政部《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會［2014］13號）要求，“企業應對發行的金融工具進行評估，以確定所發行的工具是否為復合金融工具。……。企業發行的金融工具同時包含金融負債成分和權益工具成分的，應于初始計量時先確定金融負債成分的公允價值，再從復合金融工具公允價值中扣除負債成分的公允價值，作為權益工具成分的價值。”根據筆者查閱已公開的資料，內地永續債絕大多數都確認為權益工具，初始計量按原始發行金額，沒有按財會［2014］13號文要求拆分出金融負債成分的公允價值與權益工具成分的公允價值。筆者建議，在未來永續債立法層面，對擬公開發行永續債的企業，委托評級機構對永續債條款與發行人資信狀況進行評估。發行人按照股性與債性強弱的評級結果，將永續債對應比例拆分為金融負債或權益工具，并在財務報表上分別列示披露。

（三）不設置遞延付息條款永續債確認為金融負債問題永續債是否設置遞延付息條款，是金融負債與權益工具的主要區別之一。財政部《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會［2014］13號）以舉例形式強調：“發行條款規定強制付息，將導致發行人承擔交付現金的義務，則該義務構成發行人的一項金融負債。”武漢地鐵集團、貴陽城市軌道交通公司、溫州鐵路與軌道交通集團、南昌軌道交通集團等四家發行人的永續債因未設遞延付息條款而承擔了強制付息義務，均確認為金融負債。在將永續債確認為權益工具的香港上市公司中，遞延付息條款分三種情況：一是可以遞延，如中國金茂：發行人可自行決定選擇延期分派息。二是不設遞延付息條款，如綠城房產：應每半年于分派付款日按適用分派率支付。三是不設遞延付息條款，但允許拖欠派息，如雅樂居：發行人在選擇贖回永續債時，應贖回“包括任何拖欠的分派款項”。綜上比較，內地企業將未設遞延付息條款的永續債視為金融負債，而香港上市企業對此相對靈活，不設置遞延付息條款的永續債，只要符合發行人以后可選擇贖回，且清償順序次于普通債務等條件，亦可確認為權益工具。

（四）設有擔保或增信支持永續債確認為金融負債問題國內主流觀點認為，永續債若設有擔保或增信支持，屬于金融負債，因為只有債務才可能需要擔保或增值支持，股權不需要擔保或增值支持。因此，內地永續債在其募集說明書中，均明確無擔保。只有個別企業設有增信支持條款。例如，在將永續債確認為金融負債的南昌軌道交通集團、溫州鐵路與軌道交通集團中，其永續債不設置擔保，但設有“流動性支持”條款，即：在發行人對本息償付發生流動性不足時，相關銀行經評審合格或符合銀行信貸條件下，將對發行人提供不低于本期債券本息償還金額的流動性信貸支持。筆者認為，對設有擔保或增信支持的永續債，不能一概而論地認定為金融負債，這要具體問題具體分析，取決于是為何種義務設置擔保或增信支持。在香港地區上市公司的永續債，較多地設有擔保或增信支持條款，如在將永續債確認于權益工具的香港上市公司龍源電力、中國金茂、綠城地產、恒大地產，都對下屬全資子公司發行的永續債提供擔保。其中:龍源電力承諾，將促使子公司擁有充裕的流動資金，以確保子公司能及時支付與永續債相關的應付款項或債務；中國金茂為子公司應付之到期款項（包括子公司選擇不延期而應償付的永續債本息）提供擔保；綠城地產承諾，在子公司清盤時，為子公司永續債持有人的清償提供擔保。在發行人做出到期贖回本金、如期支付利息的選擇后，為了履行此承諾而設置擔保或增信支持條款，不能與“為債務到期后必須履行償付本息義務而設置擔保或增信”相混同。前者是發行人在行使選擇權后，擔保或增信支持條款才被激活，即發行人若選擇續期或遞延付息，此擔保或增信支持條款沒有觸發。而后者是對發行人無法選擇、無法避免的剛性義務進行擔保或增信支持，兩者適用條件有明顯不同。因此，龍源電力、中國金茂永續債的擔保或增信支持條款，僅適用于發行人一旦選擇贖回或付息的條件下，不影響其確認為權益工具。綠城地產為子公司永續債提供的清盤擔保，適用發行人“僅在清算時才有義務交付現金”的擔保，在清盤之前，發行人仍可始終避免交付現金或其他金融資產來履行義務。因此，綠城地產永續債的擔保條款，亦不影響其確認于權益工具。綜上分析，永續債如設置或有事項下生效（如選擇不續期而清償永續債）的擔保或增值支持條款，或破產清算時提供擔保條款，不能一概確認為金融負債。只要發行人理論上可以始終避免交付現金來履行義務（即一直續期或遞延付息），仍可能是權益工具。

（五）強制兌付事件觸發的贖回義務問題證監會核準的首單上市公司永續債———浙江省交通投資集團2016年可續期公司債的募集書中，設置了“強制兌付事件條款”，即“在每個周期末，如信用評級機構對發行人最近一期的信用等級評定為A+或以下，則發行人全額兌付本期債券”。浙江交通投資集團將其永續債確認為權益工具。而在設有類似“因信用評級下降而觸發強制兌付事件”的貴陽城市軌道交通集團、溫州鐵路與軌道交通集團的可續期公司債募集書中，均將其永續債確認為金融負債。這就出現了永續債同一事項（強制兌付事件）的兩種不同確認結果（浙江交通投資集團確認為權益工具，其他企業確認為金融負債）。因強制兌付事件而觸發的贖回義務，涉及財政部《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會[2014]13號）“或有結算條款”。“或有結算條款，指是否通過交付現金或其他金融資產進行結算，需要由發行方和持有方均不能控制的未來不確定事項的發生或不發生來確定的條款”。按財會[2014]13號文規定，設置或有結算條款的永續債，發行人應將其歸類為金融負債，除非該或有結算條款幾乎不具有可能性（相關情形極端罕見或幾乎不可能發生）。對設置強制兌付事件條款的永續債而言，確認為金融負債或權益工具，取決于這種未來不確定事項發生的可能性。如果該強制兌付事件不是“極端罕見或幾乎不可能發生”，則發行人就無法“無條件地避免以交付現金或其他金融資產來履行合同義務”。浙江交通投資集團在永續債募集書中，披露了公司部分業務一直呈虧損狀態、財務費用對利潤侵蝕大、債務負擔重等風險。因此，其未來信用評級下降是有可能的。為了保護持有人在此潛在不利情況下的利益，浙江交通投資集團才承諾全部兌付全部永續債。因此，筆者認為，浙江交通投資集團的永續債，應屬于金融負債，而非其募集書自行確認的權益工具。

（六）可續期信托貸款持有人宣布提前到期權利問題可續期信托貸款是傳統信托貸款的一種創新：信托公司接受委托，將委托方資金設置為集合信托產品或資產管理計劃，發放給指定的借款人，由于借款人可以選擇到期歸還或續期，并可選擇遞延付息，借款人可將該永續債確認為權益工具。可續期信托貸款由于可改善資本結構、不公開發行、不錄入央行信貸查詢系統等特點，深受處于高資產負債率困擾、資金需求大的地產類企業歡迎。恒大地產近幾年的快速擴張，得益于可續期信托貸款補充的大量資金：恒大地產2013年起與民生銀行合作發行永續債產品，由民生銀行下屬的民生加銀基金公司設置專項資產管理計劃，然后以委托貸款形式，發放給恒大地產的項目公司。恒大地產在年報中披露，“由于該等工具并無到期日，且派付款可由本公司酌情遞延，遞延分紅次數不受任何限制”，恒大地產將其確認為權益工具，截至2015年底，其永續債余額757億元，高達凈資產的54%。由于恒大地產為“非股價敏感信息”為由，沒有披露其永續債的具體合約條款。筆者以一份某知名信托公司的可續期信托貸款合同為代替，分析這類永續債是否符合權益工具要求。在這份可續期信托貸款合同中，借款人存在多項潛在不利條件下的義務。與此對應的是，在這些潛在不利條件發生后，貸款人擁有較強的救濟權利，筆者認為該可續期信托貸款不符合權益工具的要求。具體說明如下：該可續期信托貸款合同項下，貸款人（永續債持有人）在以下情況下，可以宣布永續債提前到期，并要求借款人（永續債發行人）清償本息。一是借款人觸發強制付息事件后，未能按要求付息的；二是借款人資信狀況惡化，清償能力明顯減弱的；三是借款人出現重大兼并、收購重組、停業、解散、重大經濟糾紛、財務狀況惡化等。根據財政部《金融負債與權益工具的區分及相關會計處理規定》（財會［2014］13號），在破產清算之前，“發行人如果不能無條件避免以交付現金或其他金融資產來履行合同義務，則該合同義務符合金融負債的定義”。在貸款人擁有“潛在不利條件下，提前宣布永續債到期”的救濟權利下，借款人不可能無條件的避免清償貸款本息，存在“潛在不利條件下”向貸款人立即交付現金的合同義務。因此，筆者認為，設有貸款人在“潛在不利條件下，可提前宣布永續債到期”條款的可續期信托貸款，借款人隨時面臨清償本息的壓力，應確認為金融負債。

（七）永續債利息的稅前扣除問題我國內地首單永續債—武漢地鐵永續債2013年發行后，國家稅務總局當年了《關于企業混合性投資業務企業所得稅處理問題的公告》（國家稅務總局公告2013年第41號）：對于兼具權益與債權雙重特性的混合性投資業務，在同時符合五項條件下，被投資企業確認的利息支出，可以進行稅前扣除。永續債利息能否稅前扣除，關鍵在其是否滿足第41號公告的第一、第二項條件：“第一、被投資企業接受投資后，需要按投資合同或協議約定的利率定期支付利息；第二、有明確的投資期限或特定的投資條件，并在投資期滿或者滿足特定投資條件后，被投資企業需要贖回投資或償還本金。”一種觀點認為：其一，永續債利息雖有遞延的可能，但現實中，發行人出于自身形象考慮而沒有選擇遞延付息，而是定期付息（目前內地企業還沒有出現遞延付息的案例），因此符合第41號公告“按約定定期支付利息”要求。其二，永續債到期后，如發行人選擇不續期而如數歸還，符合第41號公告“滿足特定投資條件，被投資企業需要償還本金”條件。因此，永續債發行人支付的利息可以稅前扣除。另一種觀點認為：其一，確認為權益工具的永續債，其前提是不存在強制付息義務。而第41號公告允許稅前扣除的利息是“按約定定期支付利息”，即強制付息義務下的利息。其二，確認為權益工具的永續債，沒有明確的投資期限，不符合第41號公告“有明確的投資期限”要求。

故永續債利息不可稅前扣除。以上兩種觀點似乎都有道理，卻又相互矛盾。造成這種不同理解的根源是，第41號公告的針對性不強。第41號公告是我國目前唯一涉及永續債的稅務規范，根據國稅總局辦公廳的該公告解讀，該公告初衷是解決信托公司開展的混合投資業務，而難以涵蓋公告后各類紛繁復雜的永續債業務與條款創新，其前瞻性有限。按財稅立法經驗，立法往往滯后于經濟現象：新的經濟行為最先出現，會計規范其后，稅務規范最后出現。建議國稅總局針對目前國內永續債發展現狀，對第41號公告與永續債的相關內容進行補充完善。在國稅總局暫未明確永續債的所得稅處理之前，筆者認為應根據國稅總局《關于企業所得稅應納稅所得額若干稅務處理問題的公告》（2012年第15號）第八條有關“稅前扣除規定與企業會計處理之間的協調”原則，對永續債的利息支出進行涉稅處理：“對于企業按會計制度規定確定的支出，凡沒有超過稅法規定的稅前扣除范圍和標準的，可按企業實際會計處理確認的支出，在稅前扣除”。因此，如果發行人將永續債確認為權益工具，其利息支出已在會計上作為利潤分配處理，故不能再作為財務費用而稅前扣除。這就避免發行人“魚和熊掌兼得”：既通過永續債做大凈資產、拉低資產負債率，又享受利息稅前扣除的稅盾效應。

三、對永續債發行人的相關建議

（一）發行人應重視提前贖回選擇權條款永續債發行人有兩種途徑可贖回本息：一是在每個周期期末，選擇贖回全部債券本息；二是通過設置提前贖回選擇權條款，在約定事項出現后，選擇提前贖回本息。目前，只有少數永續債發行人設置了提前贖回選擇權條款，如：浙江交通投資集團因稅務政策變更造成額外稅費的，或因會計準則變更影響發行人將永續債確認為權益時，發行人有權贖回永續債。中國金茂因公司控制權發生變動、資信評級下調的，發行人可自行選擇贖回全部永續債。提前贖回選擇權是賦予發行人在潛在不利情況下的自由裁量權利，而非強制贖回義務，對發行人更為有利。由于我國永續債資本市場尚在起步階段，永續債的會計規范、稅務規范尚在完善中，一旦后續財稅政策變化造成發行人融資成本增加，或達不到確認為權益工具的初衷，發行人可以提前贖回，而非等到該周期期末再終止永續債。因此，發行人應重視因會計規范或稅務規范變更等不利條件下的提前贖回選擇權。

（二）發行人應重視永續債持有人的救濟保護機制近年來，我國公募債券違約事件屢有發生。2014年，“11超日債”成為國內首例因無力付息而違約的公募債券；2016年，東北特剛多只債券因不能按期償付，再次引發市場對債券持有人救濟保護的關注。永續債的“非債非股”屬性，造成持有人既不能像普通債權人那樣通過起訴要求發行人按期還款，又不能像股東那樣享有重大事項表決權。因此，永續債持有人的救濟保護機制更為急迫。目前，只有中期票據永續債設置了持有人救濟條款：即發生強制付息事件（發行人若向股東分紅或減少注冊資本，則以后不得遞延付息）后，發行人應付息而未能付息時，由主承銷商召開持有人會議，由持有人會議達成相關決議。但是，后續的深層次問題尚未引起重視，例如：持有人會議決議的法律效力如何？發行人若不執行持有人會議決議，持有人如何維護自身權益？如果發行人主動設置以下持有人救濟保護機制，將大大增強永續債對投資人的吸引力，并實現雙贏。一是在發行人選擇到期贖回或不遞延付息后，通過預先設置的擔保或增信支持條款，來保護持有人利益。如前文第五部分所述，這種情況下的擔保或增值支持，不影響永續債確認為權益工具。二是借鑒證監會《優先股試點管理辦法》有關做法，發行人公司章程增設特殊事項的永續債持有人表決權，或者在發行人連續多年遞延付息后，持有人自動獲得特殊事項的表決權等。我國內地永續債自2013年誕生以來，處于快速發展階段。絕大多數發行人將永續債確認為權益工具，以改善資本結構。然而，內地永續債的清償順序等同于普通債務，這與權益工具的“扣除負債后的資產剩余權益”定義矛盾。永續債屬于“亦債亦股”的復合金融工具，可由評級機構對其股性與債性的強弱進行評級確認，發行人按評級確認結果將永續債分拆列示。對于確認為權益工具的永續債，香港上市公司可不設置遞延付息條款，同時允許設置特定條件下的擔保或增信支持條款，后者大大增強了永續債對投資者的吸引力。如果永續債設置了強制兌付事件下的發行人贖回義務，或者賦予持有人在潛在不利條件下的宣布永續債提前到期的權利，則該等永續債不能確認為權益工具。永續債發行人支付的利息能否在稅前扣除，在國家相關稅法明確之前，應按其會計處理同等對待。發行人方也應重視特定不利條件下的提前贖回選擇權，并完善持有人救濟保護機制，實現發行人與持有人的雙贏。

參考文獻：

［1］胡昆：《對具有雙重屬性創新型金融工具的會計確認問題研究》，《財政研究》2015年第7期。

［2］王瑞娟、姬江帆、許艷：《基于國際評級經驗的國內永續債條款分析及信用評價方法》，《中國國際金融有限公司》2015年第7期。

作者：羅勤 單位：中航國際糧油貿易有限公司