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編者按：本論文主要從全球經濟動蕩中會計的角色；商譽的性質與我國對其進行會計處理的理論依據；我國企業確認合并商譽的經濟后果分析等進行講述，包括了隨著我國企業合并事項的日益增多,合并商譽的金額日趨增大、數據來源與商譽總體概況說明、樣本上市公司確認商譽的分布與會計處理結果描述、會計上確認商譽及其減值的經濟后果分析等，具體資料請見：

【摘要】2008年席卷全球的金融危機不僅瘋狂地吞噬著華爾街,而且對世界經濟產生了重大不利影響,曾被奉為“代表未來會計計量方向”的公允價值,一夜之間亦成為眾矢之的。與之相伴隨的是,會計上確認的合并商譽這種虛擬資產到底對企業財務狀況、經營成果有何影響,進而對資本市場有何影響等問題值得冷靜思考。本文以2007年1月1日—12月31日我國滬、深兩市1331家(剔除中小企業板)上市公司為樣本,詳細描述了樣本上市公司確認商譽的狀況,分析了會計上確認商譽的經濟后果。指出在商譽確認方面,樣本上市公司中確認商譽的達38%,且具有增大的趨勢。會計上確認商譽,的確可以改善企業的資產結構,降低企業的資產負債率,為上市公司再融資提供了必要的便利。同時,部分上市公司對商譽的會計處理既不符合相關的數理邏輯關系,又可能存在對會計準則理解和運用上的偏差,抑或存在著會計舞弊的嫌疑。我國上市公司會計上確認的商譽并不完全符合其本質,證明了部分上市公司對商譽本質的認識和理解還存在著偏差。

【關鍵詞】商譽;合并商譽;經濟后果

一、引言:全球經濟動蕩中會計的角色

2008年是全球經濟極端不平靜的一年,以美國次貸危機引發金融危機再到全球性經濟動蕩。僅以股市為例,截至2008年底,全球股市累計下跌42%,30萬億美元的財富化為泡影。美國、中國、俄羅斯、韓國、中國香港等股市均有40%—70%的下跌幅度,中國股市的跌幅更超過65%,24萬億人民幣的財富化為烏有①。各國政府同時采取了多項措施救股市、救樓市、救經濟。比如,美國出臺了7500億美元的經濟救援計劃、英國出臺了200億英鎊的經濟刺激方案,中國更是以40000億人民幣來撬動內需、刺激經濟發展。全球金融危機到底是何原因導致?有人認為,都是會計“惹的禍”!各國的經濟刺激計劃能否在短期內奏效?會計上又有哪些作為?人們拭目以待!

就會計而言,會計其實就是一個計量過程(亨德里克森,1982)。在經濟全球化、資本流動國際化、國際貿易自由化的大背景下,會計的國際趨同已是大勢所趨,各國經濟的表現和資本市場的運作狀況都可以通過會計客觀地反映出來。近年來,會計改革呈現出三大趨勢:一是會計目標由“受托責任觀”向“決策有用觀”轉化;二是會計計量從“歷史成本”向“公允價值”轉化;三是收益確認由“收入費用觀”向“資產負債表觀”轉化。我國《企業會計準則》(2006)的實施,全面實現了會計準則的國際趨同,其中影響最大的就是會計計量中廣泛運用公允價值、在企業合并時確認商譽(負商譽確認為當期損益)等②。

隨著我國企業合并事項的日益增多,合并商譽的金額日趨增大,對企業財務狀況和經營成果的影響與日俱增,對資本市場的影響日趨凸顯,其所帶來的經濟后果越來越為人們所關注。但會計上確認商譽后,對企業財務狀況和經營成果到底有何影響?到底有何明顯的經濟后果?迄今為止,并沒有太多的研究成果對此予以準確回答。因此,本文以2007年年報的實際數據為基礎,探討會計上確認商譽所帶來的經濟后果,目的在于從理論的角度回答會計上為什么要確認商譽,確認商譽后對股價、對企業的財務狀況和經營成果到底有何正面和負面的影響。

二、商譽的性質與我國對其進行會計處理的理論依據

何謂商譽③?英國學者卡多佐(Cardozo)在1859年首次將其定義為:企業在從事經濟活動中所取得的一切有利條件,包括地理位置、商號等有關的一切,以及與企業有聯系,并由它們能使企業受益的一切有利條件(P.D.Leake,1914),簡稱“一切有利條件論”。人類社會進入20世紀以后,以美國為代表所掀起的五次企業合并浪潮在世界范圍內產生巨大影響,既為商譽研究提供了良好的契機,同時又激發了一場曠日持久的商譽問題大論戰。但到底什么是商譽以及企業到底是否存在商譽等問題,則一直為人們所爭論。1982年,美國著名會計學家亨德里克森在其著作《會計理論》一書中,將前人對商譽本質的研究成果概括為三種理論,亦稱“三元理論”:即好感價值論、超額收益價值論和總計價賬戶論。我國會計界,對商譽的研究一直是熱點問題之一,《企業會計準則》(2006)的,遵循了“總計價賬戶觀”理論,即商譽是合并成本超過被合并企業凈資產公允價值的差額,使實踐上有據可依,也使我國企業從2007年起會計報表中首次出現了“商譽”項目,并以資產予以確認,但準則的并未平息理論上的紛爭。因為,采用“總計價賬戶觀”進行商譽的會計處理,可以說是理論上存在缺陷,實踐中過于簡化,所帶來的經濟后果是非常明顯的。

首先以美國在線(AOL)合并時代華納(TimeWarner)為例,2000年1月美國在線以1470億美元并購了時代華納,曾產生了1250億美元的商譽,時隔26個月的2002年第一季度就計提了542.03億美元的商譽減值損失,占其第一季度虧損額的99.99%④。我國2007年上市公司年報顯示,在1331家上市公司中,有506家公司確認了商譽,其總價值約為354億元人民幣,且有上升的趨勢⑤,這一方面說明我國企業間的并購行為日趨增多,企業的規模在逐步擴大,多元化的運營格局正在形成;但另一方面也促使我們去冷靜思考:無論商譽的本質如何表述,它都是一種虛擬資產,是人們的共識,即現行會計上確認的商譽實際上就是一種“合并價差”。這種“合并價差”數額的高低主要取決于三大要素:一是合并對價的大小;二是被并企業凈資產賬面價值的高低;三是被并企業凈資產的質量(賬面價值與公允價值的差額)。不僅如此,會計上一旦確認商譽后,就只是進行減值測試,而不計提攤銷。其結果是會計報表中存在巨額的虛擬資產,在一定程度上掩蓋了企業的實際價值。如果某個會計年度企業發生嚴重虧損,到底是經營存在困境?還是會計確認與計量的不妥?可以說是不能簡單給予回答的。

三、我國企業確認合并商譽的經濟后果分析

我國《企業會計準則》(2006)(以下簡稱“準則”)后,自2007年開始在上市公司試行,準則的與實施使得多年來我國會計界對商譽的理論研究變成了現實,雖然一年的數據很難說明所有問題,但會計上確認商譽的經濟后果已經開始凸顯。為此,本文以2007年我國上海證券交易所和深圳證券交易所的上市公司為樣本,具體分析我國企業確認合并商譽的經濟后果。

(一)數據來源與商譽總體概況說明

在我國,由于商譽是在2006年的《企業會計準則》中才要求確認與報告的,故在過去的會計報表中并無商譽,且過去會計報表中的“合并價差”包括的內容遠不止商譽一個事項。有鑒于此,本文的樣本時間窗口限于2007年度⑥。此外,商譽通常是作為合并報表的項目出現在合并報表中,所以本文采用的財務數據都是來自于合并報表

本文采集了滬、深兩市A股市場(刪除了中小企業板)1331家上市公司的全部數據,確認商譽的公司為506家,時間窗口為2007年1月1日—12月31日。所有數據來自于CSMAR數據庫,除此之外,還參考了巨靈金融終端數據庫和巨潮資訊。本文的數據處理主要通過SPSS.17完成。在已確認商譽的506家上市公司中,其商譽總體情況如表1所示。

從表1可知,企業確認合并商譽有增大的趨勢,由年初的272億元、第一季度末的252億元、第二季度末的326億元、第三季度末的354億元到年底的354億元,年末與年初相比增幅近30%?？梢灶A見的是,由于2007年我國總體金融政策是適度偏緊,先后六次提高金融機構存貸款基準利率,企業貸款的難度加大。有鑒于此,可以肯定的是,上市公司的資產負債率會有明顯下降。有數據表明:截至2008年4月16日,滬、深兩市有1083家公司的整體資產負債率為84.94%,比2006年的86.02%和2005年的86.98%分別下降1.08和2.04個百分點⑦。雖然上市公司資產負債率下降是多種原因共同影響的結果,但會計上采用公允價值計量、企業合并確認商譽應該是重要的原因之一。

(二)樣本上市公司確認商譽的分布與會計處理結果描述

本文將1331家樣本上市公司分為從未確認商譽和確認過商譽兩組。從未確認過商譽組是指無論在年報中,還是在中期財務報告中都始終沒有確認商譽的上市公司(當然,從未確認過商譽組有可能包括一開始就全額計提了商譽減值損失的上市公司,本文并未將其區分出來)。確認過商譽組是指曾經在年報或者中期財務報告中確認過商譽的上市公司。這兩組上市公司所屬行業和上市地點情況如表2所示:

從表2可知,從交易所的分布來看,滬市確認商譽的上市公司達323家,而深市只有183家。在2007年度,確認商譽的上市公司分布甚廣,囊括了上市公司的所有行業,但分布很不均衡。首先是制造業類上市公司確認商譽所占比重最高(占50.79%);其次是商品流通類上市公司(占8.1%);再次是綜合類上市公司(占7.31%),超過6%的還有信息技術類上市公司(占6.52%),其余的行業都在6%以下。上述確認商譽的分布至少可以說明三大問題:

一是我國正在進入并購時代,企業并購持續升溫,制造業擔當主角。普華永道會計公司的數據表明,僅在2007年上半年,我國企業并購的交易數量比2006年同期增長了20%,從2006年同期的674宗增至808宗,交易金額達到276億美元⑧。這是我國產業結構調整的結果,因為長期以來,我國制造業集中度低,盡管當前某些行業的企業平均規模在擴大,但是規模小、競爭力低的企業仍然是主體。

二是我國商品流通行業仍然是國民經濟的一個薄弱環節,流通效率低、效益差仍然是目前國內流通企業普遍存在的問題。同時,中國的商品流通市場是全球競爭最為激烈、同時地區差異化最為顯著的市場之一。按照商務部《流通業改革發展綱要》的要求,力爭在5至8年的時間內,培育出15至20家擁有品牌和自主知識產權、主業突出、核心競爭力強、初步具有國際競爭能力的大型流通企業。在2007年,應有1-2家內貿流通企業進入世界500強,要求單個企業至少要突破100億美元的銷售規模⑨。商品流通業近年來競爭的日趨加劇,必然導致企業并購行為的發生,比如蘇寧電器的擴張就是典型的并購擴張案例。

三是綜合類上市公司的并購動機日趨明顯。從數據中顯示,75家綜合類上市公司中,有37家確認了商譽,占到了49.3%,是所有行業中確認商譽所占比例第三高的(社會服務業最高,建筑業其次),說明多元化經營仍然是我國上市公司的追求之一。事實上,多元化經營,到底是餡餅還是陷阱?是值得人們深思的問題。多元化經營的動機從總體上來看,不外乎兩種:分散經營風險和提高資本使用效率。前者是要降低業務集中在一個領域內所造成的個別風險,或實現范圍經濟效應。后者主要是由于原來的行業不景氣,或由于企業本身的原因無法在本行業內獲得較好的發展。為了謀求新的生存與發展空間,企業決定把資本移向新的、被認為是更有希望的領域,這往往也是弱勢企業為爭取生存空間而被迫作出的選擇。從主觀愿望上看,這兩者都無可厚非,在理論上也是說得通的,但從客觀現實看,餡餅和陷阱往往是同在一處的——餡餅下面就是陷阱。再從國際視野上看,國際大企業正在以核心競爭力理論為指導,在重歸主業。比如美國通用(GE)公司在20世紀80年代中后期就將200多個子公司重組為13個,以回歸主業的方式增強核心競爭力。20世紀60年代是美國歷史上的第四次兼并活動的高峰期,并在1967-1968年間達到頂峰,與前三次明顯不同的特點是:這一次有83%的兼并屬于跨行業兼并,其中更有23%屬于原先毫無干系的跨行業兼并。然而,從1970—1995年的26年間,則又出現了連續兩輪大規模的“剝離”浪潮。1975年,“剝離”創記錄地占到了所有購并活動的54%,1971-1995年的25年中該比例都維持在30%以上,平均高達41%。⑩

由于大多數上市公司的中期財務報告未經審計,其確認商譽的價值是否合理,以及其會計處理是否具有一致性,尚不得而知。故本文再將上述506家確認過商譽的上市公司分為年報確認過商譽組和年報未確認過商譽組兩組。年報確認過商譽組是指2007年度的年報中,期初或者期末確認過商譽,而年報未確認過商譽組指2007年度的年報中,期初和期末均未確認商譽。這種分組的目的在于了解上市公司對商譽會計處理的一致性,以及發現是否有商譽的減值問題。(同樣,年報未確認過商譽組有可能包括一開始就全額計提了商譽減值的上市公司,本文并未將其區別出來)。這兩組上市公司所屬行業和上市地點情況如表3所示。

從表3可以看出,有87家上市公司(占17.19%)在年報中未確認商譽,但有資料表明,這些上市公司在中期財務報告里曾經確認過商譽,而在年報中商譽卻又消失得無影無蹤。其間是何道理?上述87家上市公司曾經在中期財務報告中披露的商譽數額如表4所示。

從表3和表4可知,上述87家上市公司在年度內確認過商譽,且數額達18億元、15億元和16億元,而年初、年末的商譽價值為零。其可能的原因只有三種:一是上述公司在2007年度內發生了企業合并而產生了新的商譽;二是在年末全額計提了商譽減值損失;三是原會計記錄存在差錯,在年報前進行了差錯更正。至于是何種原因導致的結果,還需進一步分析。

再從現行會計準則的要求來看,除非上市公司在2007年有新的企業合并出現,且產生了新的商譽,否則,商譽的數額應該是逐季減少或者不變⑾。即,年初商譽數額應大于或等于第一季度的商譽數額,大于等于半年報、第三季度和年末的商譽數額。也就是說,假定未產生新的合并商譽前提下,其數理邏輯關系為:年初的商譽數額≥第一季度末≥第二季度末≥第三季度末≥年末。

有鑒于此,以上述基本邏輯關系來將表3剩余的419家在年報中確認過商譽的上市公司再分為符合邏輯關系與不符合邏輯關系兩組。這種分組的目的在于進一步探尋商譽價值變化的規律及其上市公司對會計準則的遵循情況。這兩組上市公司所屬行業和上市地點情況如表5所示。

從表5可以發現,上述419家在年報中確認過商譽的上市公司中僅有45家(占10.74%)符合上述基本的邏輯關系,其余374家(占89.26%)都不符合其邏輯關系。從相關比例上看,制造業類上市公司中只有不到9%(18/216)、綜合類只有8%(2/26)、商品流通類15%(6/39)、信息技術類19%(5/26)符合其相應的邏輯關系。難道這374家上市公司在2007年度都有新的合并行為產生?顯然,2007年我國企業合并市場并沒有這樣活躍。也就是說,上述公司在報表中確認的商譽數額都發生過不合理的變動。筆者目前尚不得而知發生這種不合理變動的原因。

由于商譽的確認與計量相對比較復雜,上市公司需要一定的時間去學習和運用現行會計準則,本文假設2007年中期財務報告的編制是上市公司學習現行會計準則的過程。但2007年年報是經過審計的財務數據,我們有理由相信其公允性和可靠性。經過審計的財務數據包括了年初數和年末數,假定2007年里沒有產生新的合并商譽前提下,其數理邏輯關系為:年初商譽數額≥年末。為此,本文再次將419家在年報中確認過商譽的上市公司分為年報符合邏輯關系組與年報不符合邏輯關系兩組進行深入分析。這兩組上市公司所屬行業和上市地點情況如表6所示。

從表6可以看出,有189家(占45.11%)上市公司對商譽的會計處理不符合前述的基本邏輯關系。發生這種情況的原因筆者暫時不得而知,本文也未深入調查和分析。其可能的原因只有一個,即2007年里產生了新的合并商譽。當然,我們也不能簡單地推斷上述上市公司會計報表有造假的嫌疑⑿,只能推斷上市公司對相關會計準則的理解和運用存在問題。同時,筆者認為,很有必要對上市公司運用《企業會計準則》(2006)進行一次完整的實地調研,以及加強會計信息披露的監管。

(三)會計上確認商譽及其減值的經濟后果分析

下面,本文將基于上述年報符合邏輯關系組的230家(剔除金融企業一家后,還剩229家,見表6)上市公司來進一步分析會計上確認商譽及其減值所帶來的經濟后果。1.確認商譽對企業資產結構的影響——典型數據說明

前述229家上市公司中,在2007年期初,商譽數額最高的公司金額達6億元,占其總資產的3.51%。商譽數額最低的公司金額僅為1元,原因是該上市公司在初始確認合并商譽時就幾乎全額計提了商譽減值準備。此外,有一家屬于制造業的公司,其商譽數額占其總資產的35.91%;另一家屬于傳播與文化產業的公司,其商譽數額也占到其總資產的35.77%。

前已述及,商譽是一種典型的虛擬資產,這種資產能給主體帶來未來經濟利益是不言而喻的,但其數額大小的確定是否應該有基本的規范可遵循?其減值的測度是否有科學的方法可以使用?對企業資產結構的改變是否是可信的改變?其資產負債率的下降是否真正增大了企業的償債能力等問題,值得我們思考!

2.確認商譽減值對企業盈利的影響——用數據說話

上文簡要分析了確認商譽對資產結構的影響,此處再進一步分析2007年上市公司計提商譽減值損失對企業盈利的影響。本文將上述229家上市公司分為計提了商譽減值損失與未計提商譽減值損失兩組來說明這一問題。這兩組上市公司所屬行業和上市地點情況如表7所示。

從表7可知,2007年,上述229家上市公司中有74家(占32.31%)計提了商譽減值準備,其中還有25家(占10.92%)全額計提了商譽減值損失,其余155家未計提商譽減值損失。也就是說,2007年期末還有204家上市公司擁有商譽。

2007年年報數據顯示,上述229家上市公司中20家上市公司2007年的凈利潤小于零,其中14家為制造業,2家為交通運輸、倉儲業,2家為信息技術業,2家為批發和零售貿易業。這20家上市公司中有7家在2007年計提了商譽減值損失,但有4家上市公司全額計提了商譽減值準備。這20家上市公司中,有1家屬于制造業的上市公司的稀釋每股收益大于零,且未計提商譽減值準備。這20家上市公司中,2007年期末商譽數額最高的金額為8340萬元,占其總資產的2.73%。

上述簡要分析表明,計提商譽減值損失的確對公司盈利具有重大影響。暫且不論全額計提減值損失、部分計提減值損失的74家上市公司,其盈利能力下降已是不爭的事實,但問題是還有155家上市公司會計上確認了商譽,卻未計提減值損失,其盈利能力是值得懷疑的。因為商譽價值的確認本身存在著大量的職業判斷,這些職業判斷的準確度如何,需要再做深入的考察。

3.對商譽本質的再考察——方差分析結果顯示

不管對商譽本質該如何表述,但學者們普遍認為,商譽是企業超額獲利能力的價值表示。既然商譽是給企業帶來超額收益的能力,那么擁有商譽的企業應該具有比不擁有商譽的企業更好的獲利能力,而且未計提商譽減值的企業應該具有比計提了商譽減值的企業更好的獲利能力?；蛘哒f擁有商譽的企業與不擁有商譽的企業在獲利能力上應該存在顯著性差異,而且計提了商譽減值的企業與未計提商譽減值的企業在獲利能力上也應該存在顯著性差異。基于這樣的假設,本文將采用均數比較法中的單因素方差分析來探討2007年我國上市公司確認的商譽是否符合商譽的本質,即上述假設是否成立。

在樣本選擇上,選取了從未確認過商譽組有806個樣本(不包括金融、保險業的19家公司),計提了商譽減值組有74個樣本,未計提商譽減值組有155個樣本。

本文選用了凈資產收益率(ROE)、資產報酬率這兩個指標來衡量上市公司的獲利能力,并分別采用這兩個指標進行了單因素方差分析。其計算公式如下:

凈資產收益率=凈利潤/股東權益平均余額,其中,股東權益平均余額=(股東權益期末余額+股東權益期初余額)/2

資產報酬率=(利潤總額+財務費用)/平均資產總額,其中,平均資產總額=(資產合計期末余額+資產合計期初余額)/2

對2007年上市公司確認的商譽是否符合其本質的界定,筆者采用方差檢驗的結果如表8、表9、表10所示。

表8列示了這三組上市公司2007年度上述兩個指標的統計量。其中,從未確認過商譽組的缺失樣本都是由于CSMAR數據庫缺失相關的數據,在計算相應的統計量時以及后面的方差分析中,筆者已經將其刪除。

在進行方差分析之前,我們先探討方差分析對商譽本質分析的適用性。方差分析一般需滿足三個條件。其一是正態性,筆者通過P-P正態概率圖,發現從未確認過商譽組、未計提商譽減值組的凈資產收益率不太符合正態分布,但實際上方差分析對正態性的要求是穩健的,即正態性得不到滿足時,方差分析不會受太大影響;其二是方差齊性,表8分別列示了凈資產收益率、資產報酬率這兩個變量的方差齊性檢驗,從表8可以看到凈資產收益率、資產報酬率的雙測檢驗概率分別為0.542與0.116,所以不能拒絕方差齊性的假設;其三是獨立性,顯然這個條件是滿足的。所以,方差分析在此處是適用的。

表9還分別列示了凈資產收益率、資產報酬率這兩個變量的單因素方差分析。從表8可以看到,凈資產收益率、資產報酬率的F檢驗概率分別為0.899和0.162,這表明三組上市公司的獲利能力之間不存在顯著性差異。也就是說本文的假設被拒絕。

從表9可知,雖然方差分析顯示三組上市公司的獲利能力之間不存在顯著性差異,但本文還是進一步采用了均值多重比較以進一步分析這三組上市公司之間獲利能力的差異,均值多重比較的結果見表10。由于各組上市公司的數量不等,本文選用了Scheffe法,對所有的組合進行同步進入的配對比較。此外,本文還進一步采用了Dunnett法,指定未計提商譽減值組為對照組,然后將其逐個與其它組進行兩兩比較,并選擇了雙尾檢驗。

從表10可以清楚地看出,當以凈資產收益率作為上市公司獲利能力的衡量指標時,兩種方法下得到的檢驗概率都大于0.9;當以資產報酬率作為上市公司獲利能力的衡量指標時,兩種方法下得到的檢驗概率最小也大于0.1。很顯然,本文的假設被拒絕。

從未確認過商譽組與其它兩組之間的獲利能力不存在顯著性的差異,有可能是從未確認過商譽組的上市公司擁有未予確認的自創商譽。關于這一點,由于現行會計處理方法限制了自創商譽的確認,從而缺乏相關的數據,本文也無法作進一步探討。

四、研究結論

本文在對商譽本質屬性進一步探討和界定的基礎上,以2007年1月1日—12月31日我國A股市場的上市公司為研究對象,研究了合并商譽的確認情況及其給企業帶來的經濟后果。其主要研究結論是:

第一,在商譽確認方面,我國A股市場1331家樣本上市公司中確認商譽的達506家,占全部上市公司的38%。2007年末商譽賬面價值達354億元,具有增大的趨勢,說明會計上確認商譽具有一定的普遍性,在一定程度上也印證了我國已經進入了并購(非同一控制)時代。

第二,對樣本上市公司商譽現狀顯示,會計上確認商譽的確可以改善企業的資產結構,降低企業的資產負債率,在一定程度上提高企業的償債能力,為上市公司再融資提供必要的便利。與此同時,會計上確認商譽,也的確會對上市公司的盈利能力產生負面影響,最直接的就是計提商譽減值損失對企業盈利能力的影響。