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摘要：股權結構是公司治理結構的重要組成部分和基礎，股權結構的調整不僅是公司治理行為的重要方面，其目的更在于實現公司的有效治理和股東利益的最大化。在對股權結構詮釋的基礎上，分析了我國上市公司股權結構的現狀以及由此引發的公司治理問題，提出了優化股權結構的具體措施，意在對中國上市公司股權結構與公司治理的改革有一定的借鑒意義。

關鍵詞：上市公司；股權結構；公司治理

1股權結構的涵義

在理論界，一般意義上認為，股權結構是指某一公司總股本中各種不同性質股權的構成狀況。在我國一般是指:總股本中國家股、法人股及社會公眾股、外資股的構成及比例。國家股是指有權代表國家的部門或機構以國有資產向公司投資形成的股份，包括公司現有國有資產折算成的股份;法人股是企業法人以其依法可支配的資產向公司投資形成的股份，或具有法人資格的事業單位和社會團體以國家允許用于經營的資產向公司投資形成的股份;公眾股是指社會個人或股份公司內部職工以個人合法財產投入公司形成的股份;外資股是指股份公司向外國和我國香港、澳門、臺灣地區投資者發行的股票。

2股權結構的設計安排

上市公司的股權結構不但影響其治理效率，而且影響股票市場的運作和管理。因此，股權結構設計安排合理與否意義重大。根據上市公司股權結構的主要成份，一般在實踐中有如下幾種典型的設計安排:

（1）風險流動型。其特點是:個人股、法人股占比例較大，國家股占比例小。大多數個人股和法人股都追逐短期盈利，不關心企業長遠發展，經常采用“用腳投票”方式，表現出很大的投機性。因而，股票易手率高，股市流動性強，風險大。

（2）穩定低效型。其特點是:個人股占比例很小，法人股占比例較小，國家股占比例很大。由于該結構中國家股和大部分法人股都不上市流通，投資穩定。因此，股票市場風險性較小。即使個人股易手率很高，但因整個股市流動性弱，故基本不會影響大局的穩定性。另外，企業法人治理結構效率很低，法人持股形式單一和投資機制僵化，導致股票市場缺乏效率。

（3）效益綜合型。其特點是:個人股比例較小，法人股很大，國家股最小。該結構兼容了以上兩類型的優點，避免了其主要缺陷。即不但采取“用手投票”方式而且使“用腳投票”產生積極效應。因此，股票投機適度，股市穩定且充滿活力。最值得注意的是，其法人持股不但數量很大，而且質量很高，體現出獨特的效率與效益。

3我國上市公司股權結構的特征

我國上市公司的股權結構特征非常明顯，主要有以下幾個方面：

（1）股票種類繁多，流通性差。我國股票市場共有國家股、法人股、社會公眾股、外資股、內部職工股和轉配股六種之多。其中有些可以流通，有些則是不可流通的。而且，不同種類的可流通股被分割在不同的市場中，有著不同的價格。但是，我國上市公司的實際情況卻違背了這一基本邏輯，內資股和外資股的市場被分割，有著各自不同的市場價格，國家股和法人股不能上市流通，其協議轉讓價格也是遠低于同一公司的A股價格，并且，不同種類股票的持股主體擁有的權利也不相同。

（2）國有股比例總體占絕對優勢，已上市公司的國有股比例呈現下降趨勢。國有股在上市公司總股本中一直占絕對優勢，不過在已經上市的公司中其比例已從1992年至今呈下降趨勢。國有股的絕對數由28.50億股上升到1473.92億股，2000年的規模是1992年的51.72倍。國有股的比重總體上雖然起伏不定，但這是由于新上市的股本數額較大的公司（股市上稱為“大盤股”）國有股比例較大引起的。實際上，大部分上市公司的國有股在公司股本中的比例一直在下降。近幾年國有股股東將國有股轉讓給其他法人，股權性質變更為法人股，國有股實現了退出。國有股股東在絕大多數公司的配股、增發中部分或者全部放棄，也導致了國有股比例的下降。

（3）上市公司大股東股權高度集中與公眾股股權高度分散。上述不對稱反映到公司治理結構上表現為公司治理體制不完善，股權控制監督缺乏有效手段和措施，監事會未能充分發揮作用。大股東在公司治理結構中占據控制地位，公司治理無法形成互相制衡的關系。上海證券交易所2000年的一項調查表明，上市公司的董事會超過50%的董事是由一個大股東委派，且有超過50%的董事屬于公司內部的執行董事。非執行董事（包括獨立董事）比例偏低，他們往往不如內部董事熟悉情況，決策時難以發表意見，而成為“花瓶董事”。

（4）國有大股東的所有者缺位，產生問題和損害中小股東利益兩個互相交叉的問題。具體表現在，國家股股東對公司的控制具有兩個“超級”的狀態：在經濟上，由于所有者的缺位處于“責任心”控制而不是“資本性”控制的超弱控制狀態；在政治上，由于行政級別和行政權利的設置處于超強控制狀態。

（5）隨著越來越多的民營企業的上市，出現了私人股東和家族股東一股獨大的新問題。抬高新股發行價格、高派現、高配股等種種“圈錢”的手段層出不窮。如何加強對這類上市公司的監管以及提高其治理結構的效率，避免私人大股東的獨斷專裁，保護中小股東的利益，成為我國上市公司新的問題。

4我國上市公司股權結構特征引發的公司治理問題

股權結構決定了股東的構成及其決策方式，從而直接對董事會以及監事會的人選產生影響，進而作用于經理層，最后這些相互的作用和影響將從企業的運做效率中得到綜合的體現。在我國，由于不合理的股權結構，雖然建立了一些有這樣名稱的公司機構，卻沒有發揮這些機構應有的作用。具體體現為:

（1）內部人控制導致經營權濫用。內部人控制是指公司的經理層實際掌握了公司控制權。在上市公司中，董事會是公司的主要決策機構，因此內部人控制主要體現為經理層人員控制了公司董事會。這種控制是通過經理層人員進入董事會、擔任董事、并占有董事會中的多數席位實現的。中國上市公司的董事會成員主要由兩部分組成：經理層成員和大股東代表。而大股東代表往往是和經理層成員合而為一的。這種董事會結構造成了以經理層人員為主的內部人對公司董事會的控制。

（2）大股東控制導致控制權濫用。大股東過度控制損害了中小股東和其他利益相關者的利益。國有股、法人股的絕對控股地位使得其與上市公司之間的關系缺乏規范。干預上市公司的內部事務，關聯交易頻繁，損害了其他中小股東的利益。在企業法人控股中，集團公司越權干預其控股的上市公司的董事會和執行層的經營業務。甚至為控股股東利益淘空上市公司資金。由于國有股股東背后總有行政力量的支持，即使是在董事會擁有部分席位的法人大股東也難以約束國有股股東的行為。

5優化股權結構的措施

5.1減持國有股

國有股減持的方式可以采用回購、配售、協議轉讓和場外拍賣、國有股轉為優先股，也可以通過國有投資公司、組建受讓國有股的投資基金進行國有股減持。由于公司之間的具體情況千差萬別，國有股減持的具體方式也應該是多種多樣的。具體減持辦法的差異會導致其對公司治理結構影響的力度產生差異，盡管如此，各種辦法所產生影響作用的方向應該是一致的，也就是它們都必須對公司治理結構的完善起正面的而不是負面的影響。否則，將會影響到我國上市公司今后的長遠發展。

5.2大力發展機構投資者

機構投資者具有資金規模優勢，專業技能優勢，信息優勢，因而發展機構投資者，使之成為上市公司權力機構的制衡者，不僅能改善股權結構缺陷，而且能規范投資行為，保護投資環境，促進中國證券市場走向成熟。機構投資者在選擇股票時一般比較注重股票本身的品質，而不是短期表現，一旦選中就長期持有。另外資金的龐大，使得他們有能力進行大規模的證券組合投資，規避系統風險，獲得平均收益。而不必像市場上的散戶那樣為了獲利頻繁進出股市。機構投資者的入市有利于培養市場的投資理念，遏制投機風氣。其次，機構投資者擁有足夠的時間財富和動力去建立龐大而有效的信息網絡，調查公司的基本情況，了解分析公司財務經營狀況和項目的投資前景。機構投資者的自利行為使股市效率得到了提高。

機構投資者對公司的治理效應在我國還很弱，為了健全股東的治理作用，應該加快發展規范的合格的機構投資者。主要從以下三個方面著手:①從國際上看，能進行股票投資的機構主要有投資銀行、投資基金、投資公司、各種社會保障基金、工商企業等我國政府應積極支持并引導組建這類機構，如引進保險基金、養老基金、以及境外投資機構。在嚴格規范機構行為，加強監督的基礎上，允許它們通過吸儲發行債券等方式，廣泛吸收社會閑散資金。②為了解決機構投資者單純趨利性和持股過于分散的問題，政府可以在機構設立時加強政策引導，根據行業發展需要，有針對性地批準設立一些從事專項發展的機構，以確保機構能有多數的資金投到該行業中，形成相對集中的持股，進而充分發揮機構投資者對公司治理的作用。③機構投資者不是完全的經濟人，不具有完全理性。因而，其行為指向并不總是機構股東或全體基金持有者的利益最大化。所以，還要進行對機構投資者內部人的激勵與約束，否則就會增加另一種成本。

參考文獻

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