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編者按：本論文主要從問題的提出；中國工商銀行股份制改革成功經驗的借鑒；中國農業銀行公司治理的進展和存在的問題；完善中國農業銀行內部治理機制的對策等進行講述，包括了繼續完善法人治理架構、加快實現產權多元化、加快實現產權多元化、配置有效的激勵約束機制、積極推進風險管理體系的建設、著力強化科技支撐作用等，具體資料請見：

【摘要】商業銀行的治理是保證其可持續發展的內在要求。本文從公司治理的角度分析了中國農業銀行公司治理的必要性和可行性,著重剖析了中國工商銀行公司治理模式,探討了農行股改后公司治理的進展和存在的問題,進而提出了農行改制后進一步完善內部治理的對策,以期為農行的發展提供有益的啟示。

【關鍵詞】中國農業銀行公司治理內部治理

一、問題的提出

按照加入WTO的承諾,中國銀行業于2007年向外資銀行實行全面開放。外資銀行給我國商業銀行帶來國際先進的經營理念和管理經驗的同時,也對其經營理念和運營模式提出了挑戰,國有商業銀行更是首當其沖。面對外資銀行的沖擊,國有商業銀行如何能在競爭中立于不敗之地是一個非常值得深入研究的問題。

公司治理架構的好壞直接決定了公司經營目標能否順利有效地實施,能否贏得投資人和社會公眾的信任,以及能否使國有商業銀行獲取更好的發展空間。截止目前,先后有中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行成功完成了由國有獨資商業銀行向股份制商業銀行的轉變并成功上市,為國有商業銀行的股份制改革積累了寶貴的經驗。中國農業銀行(以下簡稱“農行”)是我國四大國有商業銀行之一,作為最后一家進行股份制改革的大型國有商業銀行,其改革難度遠超過其他任何一家商業銀行。農行于2009年1月16日農行宣布改制為中國農業銀行股份有限公司。在當前國際金融危機持續影響的背景下,農行如何深化內部改革和各項業務經營工作、致力于自身公司治理架構的建設已成為農行改革與發展的重點內容。

二、中國工商銀行股份制改革成功經驗的借鑒

中國銀行、中國建設銀行、中國工商銀行三家國有銀行股份制改革的成功,為國有商業銀行進一步進行深化改革與持續發展奠定了良好的基礎,特別是作為銀行最大IPO的中國工商銀行(簡稱“工行”),在改制上市中的成功經驗值得借鑒。

工行在國有商業銀行股改初期就提出了“一行一策”的工作思路,且股改始終堅持獨具特色的改革路徑,這充分體現在其財務重組、成立股份公司和引資安排方面。2005年工行股份有限公司成立之初,其兩大股東財政部和匯金公司作為“委托管理人”分別持有工行50%的股權,對其行使對等的“發言權”,這是工行法人治理結構進行的“第一次改善”。到了2006年年初,工行法人治理結構的“第二次改善”是引進境外戰略投資者,根據協議,高盛投資團派駐一名董事進入工行董事會,參與工行各項重大事項的決策過程,同時依據協議,高盛集團幫助工行建立規范的公司治理結構,同時進一步完善風險管理與內部控制體系,從實質上提升了工行的公司治理水平。這是其法人治理結構的一次關鍵和實質性的改善,對于克服原國有改制企業“同一利益集團內部人控制”和“國有股一股獨大”等弊病有很大幫助。工行實現了從國有獨資商業銀行到股份制商業銀行,再到國際公眾持股公司的歷史任務。

隨后,工行按照《公司法》、《證券法》等相關法律法規和現代金融企業制度的基本要求,建立了“三會一層”的現代公司治理架構和權力機構、決策機構、監督機構和管理層之間決策科學、執行有力、監督有效的運行機制。工行公司治理和經營管理的專業化水平大幅度提高還在于引進了國內外許多知名專家學者和銀行家擔任銀行外部獨立董事和高級管理人員。另外,實行董事長和行長分設,董事會和監事會及高級管理層均設立有專門委員會,股東大會、董事會、監事會和高級管理層的職責權限劃分明確,他們各司其職、有效制衡、互相協調,不斷完善企業管治、加強風險管理和內部控制,不斷提高公司的經營管理水平和經營績效,把為股東創造持續卓越的投資回報作為根本目標。

三、中國農業銀行公司治理的進展和存在的問題

1、進展

隨著農行股份制改革和上市的推進,其在發展戰略、經營理念與模式、市場選擇和機制轉換等各個方面取得了積極的進展。總的來說,包括以下幾個方面。

第一,建立了相對規范的公司治理結構,公司治理機制日趨完善。董事會、監事會、高級管理層之間逐步形成了有效制衡,各司其責,協調運作的架構與機制。同時聘請了專業化的獨立董事,尤其是國際專業人才的加入,使董事會真正發揮作用。

第二,發展戰略、經營理念和意識開始發生轉變。通過引入科學的指標,發展戰略、經營理念從追求規模和市場占有率向追求質量效益、股東價值及公司價值最大化轉變,依法合規意識正在不斷增強。

第三,經營模式轉型,業務結構調整步伐加快。全行在資產結構、負債結構、收益結構、營銷渠道結構等方面不斷調整和優化。在控制風險的前提下,加大金融創新力度,擴大中間業務的比重,使中間業務收入的比例不斷提高。

第四,逐步建立起了科學的激勵和約束機制。近年來,農行初步建立了高管層目標管理體系和委托授權制度,同時充分考慮公司利益、股東利益和員工利益的協調發展,建立了以市場價值創造為導向的正向激勵約束機制。

第五,經營的績效顯著提升,資產質量明顯改善。因此,農行的風險防范能力得到了較大的提高,控制風險的能力也不斷增強。

第六,透明度建設取得明顯進展。按照建設現代化的綜合性金融服務集團和大型上市公司的標準和要求,農行進一步完善信息披露制度,確保信息披露的真實、準確、完整和及時,同時不斷加強對投資者利益的保護。

2、待解決的問題

作為最后一家進行股份制改革的大型國有商業銀行,農行改革難度之大,遠超過其他任何一家商業銀行。農行目前還存在許多問題。具體來說,包括以下幾個方面。

一是董事會的獨立性不夠。董事會由大股東掌握或由內部人控制,比較難以形成獨立的董事會來保證農行健全的經營機制和決策機制。與此同時,由于法人股比例低,公眾股東分散,外部董事制度剛剛起步、債權銀行介入公司運作制度沒有普遍推行等原因,所有這些使農行董事會缺乏內部相互制衡的機制。

二是監事會的功能非常有限。農行采用的是單層董事會制度,與董事會平行的公司監事會僅有部分監督權,而無控制權和戰略決策權,無權任免董事會成員或高級經理人員,無權參與和否決董事會與經理層的決策。由于我國《公司法》等法律在規范公司治理結構方面以股東價值為導向,致使農行只重視董事會的作用而忽視了監事會的地位,從而造成監事會實際上只是一個受到董事會控制的議事機構。

三是股權結構尚未多元化。由于缺乏國際上的戰略投資者,因而農行離股權結構的多元化還有一定的距離,目前的股權結構仍然是單一的國有資本。

四是全面的風險管理體系離國際一流商業銀行還存在一定的差距。股份制改革以來,中國農業銀行注重完善全行的風險管理戰略與政策形成機制,切實將風險偏好與風險管理戰略目標貫穿于經營管理的全過程,實施與發展戰略相一致的全程量化的全面風險管理,在探索建立垂直化的信貸風險管理體制、努力構建嚴密高效的內部控制體系方面取得了一定的成果,但還需要不斷地進行完善,努力向國際一流商業銀行的標準靠攏。

五是信息化建設離一流的商業銀行也有不少差距。目前,農行在信息化銀行的建設方面落在了其他國有商業銀行的后面,甚至落在了一些中小股份制商業銀行的后面,這與農行的國有大型商業銀行形象是極不相稱的。

四、完善中國農業銀行內部治理機制的對策

根據農行近10的發展戰略,到2017年左右,力爭使銀行治理建設達到國際先進水平;使“三農”市場得到全方位的金融服務;使其零售業務的經營管理資產規模得到更進一步的擴大;建設農行獨特的先進企業文化,突出農行的綜合競爭力,使其核心業務指標進入全球銀行業前列;使農行成為立足本土、覆蓋城鄉和全球的國際一流的商業銀行。有鑒于此,農行應在完善內部治理機制上采取以下對策。

1、繼續完善法人治理架構

農行應充分借鑒國外銀行先進有效的管理方式,以英、美商業銀行矩陣式的組織機構為參照,加快以業務為主線的戰略性機構重組,推行農行機構扁平化和業務管理垂直化,加快以業務為主線的戰略性機構重組的速度,構建符合我國國情和適合農行發展的銀行管理架構,從而真正發揮獨立董事、外部監事和職工監事的作用。

2、加快實現產權多元化

可借鑒英、美的外部人控制的公司治理模式,將農行構建成為產權主體多元化、銀行實體國際化和現代化的股份有限公司。引進包括國有、民營和外資企業的戰略投資者。農行下一步要重點引進境外的戰略投資者,通過引進境外戰略投資者帶來新的理念、管理模式和先進的技術、方法和產品與服務,進而改善公司的治理機制,促進增長方式和經營模式的轉變。

3、不斷提升財務治理的水平

農行應構建現代商業銀行財務會計管理體系,強化公司對經營管理者的約束力度,加強內部審計,健全公司的會計制度,加強內部的財務管理,提高會計人員的職業素質,維護股東和債權人等利益相關者的利益。

4、配置有效的激勵約束機制

通過建立相應的制度激勵機制,促使經理人員的經營決策與公司長期發展利益相一致,從而滿足股東利益最大化的目標。實行對“剩余索取權”的合理分配,通過內部和外部雙重約束機制,促使經理人員依法合規地開展經營管理活動,有效避免損害股東和債權人利益行為的發生。

5、積極推進風險管理體系的建設

一方面,要在董事會下設風險政策委員會,全行貸款質量由總行按照統一標準集中進行五級分類審核認定;另一方面,要增強內部控制,構建稽核體系,成立內部控制委員會,及時建立分別對董事會和管理層負責的內部審計體系和內控合規體系,使企業的內審監督更具有獨立性和有效性,構建和完善比較嚴密有效的內控監督體系,實施與農行發展戰略相一致的全程、量化的全面風險管理。

6、著力強化科技支撐作用

努力強化科學技術對農行在公司治理、內部管理和業務經營方面的支撐作用。建設大型的數據庫系統,推動實施網絡銀行和數字化銀行系統。同時,應研究制定信息科技發展規劃,加大全行信息科技建設的投入力度,建立具有國際先進水平的大型數據中心,增強自主創新能力,加快產品和服務的創新,不斷推出新的金融創新產品,為客戶不斷提供一流的金融產品和安全、快捷、方便的金融服務。