從公司法分析債權(quán)利益人的保護(hù)對策
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摘要： 《公司法》對于公司的發(fā)展和債權(quán)人利益來說，雖在一定基礎(chǔ)上得到了持續(xù)的改善，但在實行的過程中，債權(quán)人利益依舊面臨了侵害，公司債權(quán)人在市場經(jīng)濟(jì)主體中占有主導(dǎo)地位，其利益更是與公司發(fā)展息息相關(guān)，立法部門要以“效益”為核心，加強保護(hù)債權(quán)人利益，公司法的建立和完善直接影響到債權(quán)人的利益及社會的穩(wěn)定發(fā)展，公司法是為了我國企業(yè)及債權(quán)人利益保障而設(shè)立的法律規(guī)范制度，其制度也一直不斷在完善和修正，本文從公司法的角度推進(jìn)了信息制度的完善及對債權(quán)利益人的保護(hù)策略分析，此策略對于解釋我國公司法等領(lǐng)域中的法律現(xiàn)象具有獨特意義。
在新時期背景下，司法責(zé)任體制變得愈發(fā)嚴(yán)謹(jǐn)與規(guī)范，司法鑒定部門在強化自身風(fēng)險預(yù)警能力方面給予高度重視，從風(fēng)險和應(yīng)對措施方面，對司法鑒定活動在企業(yè)鑒定機構(gòu)中的開展進(jìn)行了探討，進(jìn)一步思考司法鑒定改革，從而為我國新時期法制建設(shè)做出貢獻(xiàn)。根據(jù)報告來看：務(wù)必要按照司法制度積極開展綜合配置體系改革與創(chuàng)新，積極履行司法責(zé)任，讓人民群眾真正地感受到司法制度的合理性、公允性與客觀性。并且基于司法制度改革戰(zhàn)略的作用下，司法鑒定機構(gòu)增強自身風(fēng)險防控能力無疑顯得至關(guān)重要。公司法的修訂，促使債權(quán)人利益在法律的規(guī)范中具有不容忽視的理論價值和現(xiàn)實意義。
一、法律中債權(quán)領(lǐng)域建設(shè)
法律對于一般違法行為與犯罪行為規(guī)定的“成本”不同，法律規(guī)定實施犯罪行為付出的成本要遠(yuǎn)大于一般違法行為所付出的成本，懲罰的成本達(dá)到一定程度時引起質(zhì)變。因此，公司法有必要根據(jù)“成本”高低的不同，確定法律條文分類于民事法律還是刑事法律。如果行為人實施一般違法行為（得到較小的利益）卻得到刑法的懲罰（付出較高的成本），社會將走向?qū)Ｖ婆c暴政；反之行為人實施犯罪行為（得到較大的利益）卻僅適用公司法進(jìn)行判決，社會將變?yōu)椤白锓傅奶焯谩薄Ｔ谖覈趾鶛?quán)合法權(quán)益的事件長期以來得不到根本遏制，對于一些債權(quán)者受到輕微侵害的事件，他們通常選擇“吃啞巴虧”，因為提起訴訟的成本會高于或者說不會明顯低于其被侵害所受到的損失。侵權(quán)行為人正是利用債權(quán)者的這些心理不斷做出違法行為，從而獲得巨大非法利益。在債權(quán)利益體系中，優(yōu)化債權(quán)利益保護(hù)具有非常重要的作用，當(dāng)前，我國企業(yè)法治領(lǐng)域建設(shè)中，很多企業(yè)包括市場中出現(xiàn)虛假廣告，拖欠債務(wù)、劣幣假幣等無良作風(fēng)，擾亂市場秩序，降低了債權(quán)利益交易的安全性和長久性，進(jìn)而加強債權(quán)領(lǐng)域建設(shè)，保護(hù)債權(quán)人利益顯得尤為重要。
二、公司法對企業(yè)債權(quán)人存在的問題和保障
（一）公司信息披露制度
從2013年公司法修訂后，公司法對債權(quán)人制定了許多保護(hù)路徑，從設(shè)立的主體來看，主要是為了維護(hù)公司債權(quán)人利益，促使企業(yè)等債權(quán)人在公司制度的完善下能夠得到相應(yīng)的保護(hù)。但仍有以下不足之處：第一，渠道分散。現(xiàn)行我國信息披露渠道分散在各大文書網(wǎng)，管理局系統(tǒng)網(wǎng)站等，債權(quán)人通過這些分散的渠道雖可以了解不同部門的信息，但耗費時間和經(jīng)歷。第二，內(nèi)容局限性。很多公司的股東及董事通過系統(tǒng)網(wǎng)站只公示局部信息，債權(quán)人沒有核查權(quán)利，導(dǎo)致債權(quán)人無法完整查詢相關(guān)情況，且查詢范圍狹隘，給公司大部分股東有了掌控大全的可乘之機。第三，真實性缺乏。雖然公司法修訂后，信息系統(tǒng)已初步建立，但很多債權(quán)人共享信息無需有關(guān)部門核實，只經(jīng)系統(tǒng)公示而成為官方信息，這種信息可能會造成債權(quán)人對信息的認(rèn)識產(chǎn)生矛盾，缺乏公信力，并產(chǎn)生困擾和誤導(dǎo)。[1]
（二）公司法對債權(quán)人的利益保障
公司法是維護(hù)債權(quán)人利益、是確保債權(quán)人了解企業(yè)信息的重要保障，推動企業(yè)信用體系完善，與此同時，政府部門對企業(yè)的制度信息服務(wù)建設(shè)加以獎懲規(guī)定，從而有效加強社會誠信意識，進(jìn)而對債權(quán)人在公司的發(fā)展創(chuàng)造良好的社會環(huán)境。從2018年新修正的公司法中可以看出，加強企業(yè)系統(tǒng)信息構(gòu)建，完善債權(quán)人利益保護(hù)策略，取消對債權(quán)人權(quán)利限制，對企業(yè)信息公示不再進(jìn)行規(guī)定限制，與此同時，新公司法的相關(guān)規(guī)定中能夠規(guī)范企業(yè)信息體系建設(shè)，對債權(quán)人的利益保護(hù)撐起了強有力的一把傘。[2]
三、公司法在公司治理中的關(guān)系
公司章程與公司法是緊密相連，具有一定的互動關(guān)系，公司章程嚴(yán)格按照公司法的規(guī)定，對公司制度合同等事項進(jìn)行有效合理的規(guī)范和保護(hù)，保證契約合同的順利，避免未來不可預(yù)測的事情發(fā)生，從而能夠有效的解決并減少因為遵從公司章程而對債權(quán)人利益帶來的損害，他們的規(guī)定有以下幾種關(guān)系：（1）公司法對具體事項不做規(guī)定，但公司章程有明確使用范圍，比如在《公司法》中明確規(guī)定，股東大會選舉監(jiān)事，董事等需要由公司章程的程序來決定其累計制度的投票。（2）公司章程對公司法的細(xì)致化，比如《公司法》中規(guī)定股東人數(shù)少的情況下，可以不設(shè)置其職位，由公司章程嚴(yán)格規(guī)定其職權(quán)。（3）公司章程對公司法的有效補充，《公司法》第44條中明確規(guī)定，股東會議式與表決程序，除了本法規(guī)定之外，都由公司章程規(guī)定，只有這樣才能確保制度在公司中的發(fā)展持續(xù)有效的進(jìn)行。《公司法》第一條規(guī)定：公司的發(fā)展離不開股東、董事、債權(quán)人等的相互協(xié)調(diào)和努力，為了保障公司利益的長久發(fā)展，共同達(dá)到盈利，彼此之間的關(guān)系就應(yīng)該是密不可分，公司是一個完整體系，在遵循公司法的同時，股東等應(yīng)對債權(quán)人權(quán)利加以提高，比如資產(chǎn)支配，事務(wù)調(diào)動，效率優(yōu)先等。公司法只有具有一定的強制性，公司及債權(quán)人利益在主體中才會受到相應(yīng)的保護(hù)，完善債權(quán)人在企業(yè)中反不正當(dāng)競爭的規(guī)則，確保企業(yè)市場有序、規(guī)范競爭，這樣債權(quán)人才能在生活的治理中發(fā)揮著重要的保障作用。[3]
四、新《公司法》的實施制度明細(xì)
由于公司合同制度的規(guī)定，大部分債權(quán)人只能聽取遵守，長期以來導(dǎo)致相關(guān)利益影響，并存在所簽訂合同的事宜不能夠順利進(jìn)行，造成兩者關(guān)系無法修復(fù)，《公司法》的制度為了維護(hù)公司債權(quán)人利益，避免股東、董事等人濫用職權(quán)，債權(quán)人等有權(quán)對企業(yè)相關(guān)信息進(jìn)行全面性的了解和評判。股東、董事等沒有辦法做出科學(xué)性的評估，債權(quán)人應(yīng)很好的發(fā)揮其評定投票權(quán)，在公司中起到?jīng)Q定性的作用，避免對各種事情因為單一的聽取而產(chǎn)生矛盾，在很大程度上也避免了彼此之間的利益損害，公司法在確立的過程中，兼顧公平和公立的全衡原則，有效對公司債權(quán)人利益起到保駕護(hù)航的作用。
1．新《公司法》刪除了原《公司法》“公司應(yīng)當(dāng)在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動”的限制，規(guī)定除法律，行政法規(guī)規(guī)定必須經(jīng)過批準(zhǔn)的項目外，公司的經(jīng)營范圍不受限制。《公司法》第43條規(guī)定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權(quán)，協(xié)商不成的按照出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。《公司法》在立法中注重對投資者和經(jīng)營權(quán)利的界定及公司法人的運作行為的規(guī)定，而對勞動者權(quán)利的規(guī)定明顯不足，在《公司法》修訂過程中，盡管對條例規(guī)定有不同的看法，但修改后的《公司法》依然做出了自然人可以設(shè)立一人有限責(zé)任公司的規(guī)定，《公司法》中增加：一人公司“的形式，為個人提供了一個新的投資渠道，有利于債權(quán)人及個人消費資金的轉(zhuǎn)化和投資。
2．新《公司法》從一定意義上，對股東、董事等的權(quán)利進(jìn)行了一定程度的限制，避免股東、董事等人在企業(yè)中占有決定權(quán)，對債權(quán)人權(quán)益加以掠奪和欺凌，這樣債權(quán)人同時享有了知情權(quán)，累計投票權(quán)，股份，訴訟等相關(guān)權(quán)利。債權(quán)人的合理行使權(quán)同樣是企業(yè)中不可或缺的一部分，提高自身專業(yè)素質(zhì)、較強的評判能力為企業(yè)運營提供科學(xué)、客觀、公正的鑒定意見。
3．公司法屬于一類司法實證行為，其具有科學(xué)性、法律性等特性，同時，其提供的修正結(jié)論通常具有客觀性、合理性、規(guī)范性等特點，這是確保司法訴訟活動有序開展、加強司法公正的一個重要手段。不過對于公司債權(quán)人來說，其存在企業(yè)中具有一定的優(yōu)勢，并且債權(quán)人獲取到了國家對債權(quán)人利益的資金支持，使企業(yè)對債權(quán)人獲取到了資源投入，使市場中以營利為目的競爭得到了避免，使債權(quán)人在權(quán)利中得到了公益性保證，在人民群眾中占有很高的威望。因此企業(yè)在對債權(quán)人利益的過程中，需要通過對自身風(fēng)險的進(jìn)一步防控，以此來使債權(quán)人利益能夠獲得質(zhì)量的保證，使公司法在企業(yè)中能夠更具公信力，保障司法事業(yè)健康有序地發(fā)展具有積極的帶頭作用。[4]
4．我國《公司法》第3條規(guī)定中指出：（1）負(fù)責(zé)司法工作的機構(gòu)和人員需要做好對司法活動的鑒定，需要做到對法律、法規(guī)以及規(guī)章的遵守，從道德和紀(jì)律方面做好對相關(guān)職業(yè)的遵守，對科學(xué)、技術(shù)操作規(guī)范的尊重，需要嚴(yán)格遵循相應(yīng)的道德操守，同時還需要全面遵守執(zhí)法要求，規(guī)范執(zhí)業(yè)，為實現(xiàn)司法公正發(fā)揮積極作用，維護(hù)法律尊嚴(yán)。真正地達(dá)到“崇尚法治、尊重政策、廉潔守法、愛崗敬業(yè)”等要求。嚴(yán)禁違背債權(quán)者的初衷，避免為謀取個人私利而做出與科學(xué)相悖論的結(jié)論，破壞法律市場規(guī)律，影響司法公正。”（2）《公司法》對公司財產(chǎn)方面做了明確規(guī)定：公司股東嚴(yán)禁以自身權(quán)利對債權(quán)人進(jìn)行欺壓，債權(quán)人對公司財產(chǎn)有知情權(quán)和可操作性，這樣以來債權(quán)人的自身合法權(quán)利得到的相應(yīng)的保障，這是權(quán)利與義務(wù)一致、利益與風(fēng)險相一致的法律原則問題保障。[5]
五、結(jié)語
綜上所述，現(xiàn)代市場經(jīng)濟(jì)迅速發(fā)展，企業(yè)競爭愈發(fā)激烈，合理正規(guī)的方式維護(hù)債權(quán)人的利益。由于我國《公司法》制度體系的完善及細(xì)致化，滿足了社會發(fā)展的需求，更是加強了債權(quán)人的利益保護(hù)，避免了由于公司利益影響導(dǎo)致?lián)p壞債權(quán)人利益的問題發(fā)生，對企業(yè)及社會的發(fā)展也起到至關(guān)重要的作用，只有公司法的制度完善，保障了債權(quán)人的利益，這樣才能使得市場經(jīng)濟(jì)快速發(fā)展。
參考文獻(xiàn)：
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[5] 曹玉華．公司資產(chǎn)信用下債權(quán)人利益保護(hù)法律制度研究[D].上海師范大學(xué)，2018.
作者：李斌 單位：山西粵電能源有限公司
