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測智商試題范文第1篇

二、非選擇題題（26題12分，27題10分，28題12分，29題16分，共50分）26. 八年級學生小明，經常幫媽媽做家務。一次，他突然想到一個主意，給媽媽開一份本周做家務的帳單，放在媽媽的床頭，第二天，小明醒來時也發現一份媽媽給自己的帳單…… 小明的帳單小明做的家務 應得的報酬 擦地板 1元洗碗 1元洗衣服 2元幫媽媽買醋 5角自己起床疊被子 1元…… ……合計 10元 媽媽的帳單媽媽的付出 應得的報酬含辛茹苦地撫養小明 0元每天給小明做飯 0元供小明上學 0元照料生病的小明 0元媽媽以后繼續為小明作貢獻 0元…… ……合計 0元（1）小明的做法是孝敬父母的表現嗎？為什么？（6分）

（2）聯系材料，在孝敬父母方面，你打算怎樣做？（6分）27.一天上午，八年級3班正在進行“師生懇談會”。會上氣氛融洽，同學們暢所欲言。“希望老師上課時講的時間再少一點，多給我們一些討論、練習的時間，允許我們有不同的觀點。”“如果老師對我們的興趣小組多加指導，我們的收貨會更大，活動也會更有趣?！薄袄蠋煂W生要一視同仁，要允許我們犯錯誤和改正錯誤?！薄瓚┱剷希瑢W們提出的建議大多被老師們接受，同時，老師們也對同學們提出了一些具體要求。（1）“師生懇談會”體現了一種怎樣的師生關系？（2分）（2）請你具體描述一下這種師生關系。（4分）（3）結合全班師生情況，向老師提出建立這種師生關系的幾點建議。（4分）28．有這樣一道選擇題，女兒回家看見媽媽正準備去拿放在高處的東西：女兒：媽媽，我來拿吧。媽媽： （a）不用了，謝謝！ （b）好，謝謝！ （c）好吧，你來拿。對話非常簡單，語言本身并沒有障礙，可在選擇答案時，中國人大多數選擇c，而外國人大多數選擇b。請問：（1）面對同一個問題，為什么中國人和外國人的選擇會不同？（3分）（2）你是如何理解和對待這種差異的？（9分）

29、在一堂思品活動課上有這樣的一場小品表演，請你看看，再一塊探究幾個問題。 小強：（身背書包，漫不經心地上場）小團，“山豬”呢？ 小團：你叫誰呀？ 小強：大胖小友唄！ 小團：你這人怎能這樣，昨天叫人家“肥仔”，今兒個叫人家“山豬” 。 小強：鬧著玩唄，你別小題大做嘛。哎，聽說你跟玲玲有點意思，是吧？ 小團：你真無聊。（下場） 小剛：（正在看書，抬起頭來）你又胡說啦，把同學都氣走了。 小強：活該。誰叫他們不讓我抄作業，還告訴老師，為此事老師還訓了我一通呢，我要跟他們沒完。 （小剛無可奈何地搖搖頭，下場） 小強：哎，別走啊，陪我聊聊吧……（孤零零地一個人，無奈地搖搖頭，自言自語道）他們為什么都走了呢？ （1）【請析原因】是什么原因使小強“孤零零地一個人”？（2分） （2）【請出點子】幫一幫小強，讓他不再“孤零零地一個人”。（2分）

測智商試題范文第2篇

關鍵詞：商譽 減值測試 后續計量

2007年起實施的我國新企業會計準則采用與國際會計準則趨同的做法，規定對企業外購的商譽采用減值測試法，不再使用分期攤銷。也就是當通過減值測試核實商譽的確發現出現減值時，才可以將相應的商譽金額轉入當期損益。并且明確的規定了必須在每年年度結束的時候對企業的合并商譽采取減值測試。新準則規定：“商譽的減值測試及確認應結合與其相關的資產組或資產組組合進行。”由此可以看出，對合并商譽采用減值測試法進行計量是一種趨勢。

一、我國商譽減值測試中存在的問題

盡管我國在合并商譽后續計量上采取與國際會計準則趨同，但是這不意味著我們應完全照搬西方模式。每個國家都有自己的具體環境，需結合本國的具體情況，分析我國商譽減值測試中存在的問題，并且有針對性地提出解決意見。在當前我國在商譽減值測試中存在的問題有

（一）選擇時點中存在的問題

我國企業會計準則規定企業合并所形成的商譽，至少應當在每年年度終了進行減值測試。由此可以看出，對合并商譽每年年終進行減值測試是準則規定的最低要求。除此之外，還包含了一層含義，即在出現特定情況下也應該對其進行減值測試。但是對商譽進行減值測試的過程非常復雜，除了要測算一系列數據外，很大程度上還會耗用很大的人力和時間。而且商譽減值測試一定程度上缺乏可操作性，商譽的價值受多種因素的影響，對其進行價值評估不是件容易的事。即使聘請專業的機構和人員進行評估操作， 其減值測試的結果準確性也不好把握。加上并沒有強制性的要求和規定企業必須在年度中間對商譽進行減值測試，所以即使當商譽出現減值跡象時，也很少有企業會對其進行減值。故準則中的這條有選擇性的規定有形同虛設的漏洞。

（二）選擇計量基礎上存在的問題

企業會計準則指出資產減值損失是資產的可收回金額低于其賬面價值時它們的差額。確定可回收金額是資產減值測試的重要環節。確定可收回金額時可以先判斷后排順序，這樣按部就班可以使思路更加清晰。公允價值減去處置費用后凈額的確定先后順序應當先看能不能用公平交易中協議價格減去處置費用。再看是否存在銷售協議，如果不存在但存在資產活躍的市場中，就用市場價格減去處置費用；如果不存在資產活躍的市場的，采用同行業類似資產最近交易價格減去處置費用的方法。如果還是不能可靠估計，就用資產預計未來現金流量的現值。對于未來現金流量的現值，應當全面考慮資產的預計未來現金流量、折現率和使用壽命等因素。在實務操作中，各企業根據自身環境制定，但商譽的資產或資產組合大多包含在長期資產組合內。比如設備、生產系統等。這些都是根據企業的自身生產要求定制的。而在市場上沒有對于這類獨特的資產或資產組合的公平市價。在這類情況下，現金流量法就變成了獲取資產或資產組合公允價值的主要方法和手段。由此我們可以看出，雖然會計準則在計量基礎這一塊有較為詳細的說明。但在不同的減值環境中，對性質不同的資產或資產組合并沒有給出具體的執行步驟。由此我們可以聯想到由于計量基礎的不統一，在以后的減值過程中，各種信息的橫向可比性就會存在不科學性，甚至帶有誤導性。

（三）選擇具體方法中存在的問題

我國企業會計準則規定了企業進行資產減值測試時，應從購買日算起采用適合的方法將由于企業合并產生的商譽的賬面價值分攤給相關的資產組項目；如果不容易區分應該分攤至哪一個資產組的，應當將它分攤給關聯較大的資產組組合。從中可以看出，要對商譽進行減值測試，就必須在購買日對其金額進行分攤。但準則中并未提及因企業合并形成的商譽的賬面價值應采用哪一種相對應的“合理的”具體方法攤銷。難以確定怎樣分攤至相關的資產組的也并沒有說明符合怎樣特征的資產組合是與其相關的。對于商譽所要分攤到的資產組和資產組組合究竟如何確定，準則僅規定這些相關的資產組或者資產組組合應該能夠從企業兼并的過程中有所獲益的資產組或資產組組合。但不應當大于按照所確定的報告分部[6]。它僅規定了資產組或者資產組組合不大于部分報告。這些不確定的因素會直接影響分攤的科學性，使減值測試的結果不具備可靠性。

二、對我國商譽后續計量提出對策及建議

（一）選擇合理的減值測試的時點

實際工作中企業不會主動經常性地對合并商譽進行減值測試，即使真的出現了減值跡象或事跡。準則中要求企業至少每個會計年度對商譽進行減值測試。這句原本應該是強制性的規定似乎帶有一些回旋的余地。這會導致準則在某一程度上喪失權威性。除此之外，實際操作里年度中間的商譽減值測試也未必會給使用者帶來有用性。故在減值測試的時點上，不如僅強制性規定每個會計年度進行減值測試。這樣對各企業的商譽減值次數進行統一不僅可以使各企業的會計信息更具可比性，而且能夠減少企業執行減值測試花費的成本費用。

（二）細化減值測試的計量基礎

在市場上要找到一項與某個企業相關的包含商譽的資產組或資產組合的公允價值幾乎是不可能的。更何況我國證券市場發展還不夠充分。故我國商譽減值測試的計量基礎的關鍵最后在確定現金流量現值上。

故會計準則和相關法規指南應對現金流量所包含的范圍進行強制性規定，這樣可以增加會計人員在實際操作中的客觀性，產生的會計信息也更具可比性。首先，選擇采用行業增長率來測算后續階段的現金流量。可以將對應行業公布的資料或是證監會對上市公司統計的數據作為確定行業增長率的參考項目。在折現率方面，各行業按照統一的規定，采用資本資產定價模型確定出來的折現率進行折現，選擇國債利率作為無風險利率，采用證券交易所統計后公布的數據作為β值。這樣套算出來的折現率不僅可以大體反映企業的風險情況，還能夠最大程度的縮小管理層通過改變折現率從而操縱商譽減值測試結果的機會。

除此之外，在具體的實務中還應結合其他方法。由于商譽的價值具有不確定性，如果過分依賴于某種特定的方法勢必會導致計量結果的精確性受損。所以在實際操作中，財務人員需要具備敏銳的嗅覺，不應盲目遵照某一種計量方法，對待計量結果應再全面的檢查分析，有自己的見解。

（三）制定減值測試的具體方法

我國會計準則規定商譽減值的測試方法采用與國際會計準則趨同的做法，即首先將商譽分攤到能夠從企業合并的過程中享受利益的資產組或資產組組合；資產負債表日先測試不含有商譽的資產組或資產組組合的減值情況；再測試含有商譽的資產組或資產組組合的減值情況，如果發現出現減值。說明這項規定符合我國具體環境，但具體的測試程序上仍需要符合特定企業的合并商譽減值情況。

另外，筆者認為雖然商譽能給企業帶來的超額盈利能力，但是它本身具有不確定性。所以在企業財務報表上不應該將其列示為一個單一的、確定性的結果。否則一定程度上會在信息傳遞上誤導財務報表的使用者。故應該利用實務操作中通過各種方法計算出來的有價值的可靠信息，將商譽的價值確定在一個區間范圍內。這樣不僅能夠提供給使用者更為有效的信息，還能顧及到商譽的不確定性，保證計量工作的專業性。

參考文獻：

[1]劉正樓.企業合并中商譽計量問題探討[J].經營管理者，2009

[2]崔新武.關于中國商譽會計模式的探討[J].生產力研究，2009

[3]張麗蓉.對我國商譽減值測試中商譽金額分攤的質疑[J].會計之友，2011

[4]楊迪雅.國內商譽會計實務合理性案例分析――吉利并購沃爾沃案例[J].財經界，2011

[5]苑澤明，陳廣前.中美商譽會計準則比較[J].財會通訊，2008

[6]付丹丹.FASB與IASB聯合概念框架的特點及其對商譽會計的影響[J].商業研究，2011

[7]杜興強，杜穎潔，周澤將.商譽的內涵及其確認問題探討[J].會計研究，201

[8]周璇.企業合并中商譽計量問題探討[J].經營管理者，2009

[9]葛家澍等.當代財務會計的發展趨勢[J].財會通訊，2003

[10]于越冬.人力資本于企業商譽的經濟實質[J].會計研究，2000

測智商試題范文第3篇

關鍵詞：互聯網企業；盈余質量；盈余持續性

互聯網企業，作為近幾年的新興行業，逐漸出現在人們的視野中，其新的營銷模式也造就了許多成功的案例，成為許多學者研究的熱點?；ヂ摼W企業作為高成長的企業其盈余如何，是否具有持續性，也成為投資者逐漸關注的焦點。因此對我國互聯網上市公司盈余質量進行研究，具有較強的理論與現實意義。

一、 盈余質量的概念

會計盈余是指以歷史成本原則和權責發生制原則為基礎，按配比原則通過對企業的日常交易和事項進行確認、計量和記錄而反映本期經營績效的數據。會計盈余是一個累積數，因此他能在一定程度上代表過去企業的發展情況，同時也能夠為會計盈余信息的使用者提供預測企業未來發展。

在2002年，美國會計學會（AAA）為了盈余質量的概念這一問題專門召開了盈余質量研討會，但到目前為止學術界對盈余質量的概念依然沒有形成統一的意見，盈余質量仍然沒有一個被學術各界廣泛認可的定義。就目前的研究成果來分析針對盈余質量的研究，學者們分成了兩個方面的觀點，一者是計量觀、另外一者則是信息觀，兩種觀念有著根本上的區別，計量觀主要是通過對內部消息的深入剖析，而信息觀念則是將市場作為分析問題的主要導向。

二、互聯網行業特點

（1）高風險性。我國互聯網企業上市公司，大都處于初創階段，資本規模相對較小、對市場的開發占用處在較低的水平。因此，相對于其他行業而言，互聯網企業具有較高風險。在國內的上市的互聯網企業諸如樂視、人民網等企業雖然發展態勢良好，但由于其行業競爭力大，風險性較高，諸多投資者也是持觀望態度。

（2）高成長性。互聯網企業，普遍的特征都是在近些年來成立的主要從業人員據是一些極富創意的高新技術人才，通過他們的共同努力企業的成長速度迅猛，一旦獲得了好的項目，短期盈利能力可觀。因此相對發展成熟的行業而言，互聯網企業具有高成長性的特征。

（3）前期投入大，到達一定規模之后才有業績的爆發。相對于傳統企業而言，互聯企業前期需要巨大的投入，規模很小的時候，由于才剛剛開始投入因此可能出現盈虧平衡的情況，但是隨著投入不斷增加，然而得到的回報無法跟上時，就會出現虧損的情況，特別是一些無法得到風險基金青睞的互聯網企業一旦出現資金缺口，破產風險很高，相比而言那些比較成功的互聯網企業，諸如騰訊、淘寶、阿里巴巴等，無一不是在創業之初就有了巨額融資的支持。

（4）互聯網行業具有明顯的先發優勢?；ヂ摼W企業作為高新技術企業，具有明顯的先發優勢。能夠迅速在細分市場中占據市場的企業，在市場中有這明顯的競爭優勢。早期就開始在我國發展的互聯網企業，以主要從事通訊業務的騰訊為例目前已經占領了即時間通訊市場八成以上的市場份額。

三、我國互聯網上市公司盈余質量存在的問題

（一）研發投入較少。近幾年在國內上市的互聯網上市公司研發支出普遍偏低。只有人們熟知的樂視網、焦點科技等研發支出近幾年成上升趨勢。而人民網、東方財富等企業的研發支出卻是止步不前。作為高新技術企業，無形資產是企業發展的核心競爭力，研發支出投入金額較低，這也是影響我國互聯網企業盈余持續性重要因素。

（二）企業治理結構不合理?；ヂ摼W企業作為新興的高新技術企業，自身特點是企業規模小、企業結構以及制度都不夠完善，這樣使得企業專業化程度較弱，透明化較差。這樣一系列的問題產生直接導致企業內部控制環節薄弱，容易造成會計信息質量低下，不足以為證券市場提供有效與事實的資本信息，造成我國證券市場環境可靠性降低。與其它行業相比，互聯網企業股權結構特征體現出股權高度集中、一股獨大的顯著特征。有些企業還由家族或類似家族的集團控股。比如樂視網其股權由賈躍亭、賈躍芳及賈躍民三兄妹持有的55.34%。焦點科技其董事長沈沈錦華個人就擁有59.27%的股份。三五互聯網龔少暉個人持股也高達42.87%。從以上數據，我們可以看出互聯網企業普遍存在股權高度集中，一股獨大的狀況。

（三）風險評估意識薄弱?；ヂ摼W企業具有高風險的特征，而很多互聯網企業的管理層在做各種經營決策時，往往忽略了可能存在的風險，因此風險評估對互聯網公司具有很重要的意義互聯網企業普遍具有高成長性的特征，這種高成長性的特點使得企業對未來盲目自信，上市公司進入成長期后，自己所研發生產的主導產品的市場占有率逐步擴大，經營業績穩步增長，企業盈利也隨之穩步增長，進而忽略了企業未來可能遭遇的風險。風險評估意識的淡薄使得企業無法建立合理有效的風險預警系統，更不要提識別未知風險以及提出相應的防范措施，當風險真正來臨時便會對企業當前及未來的經營業績產生沖擊，影響企業未來的盈利和可持續性發展。這種盈利的非可持續性會削弱當期盈余對未來盈余與現金流量的預測能力，從而削弱了上市公司當期的盈余質量。

四、提高我國互聯網企業盈余質量的對策

（一）企業提高創新意識，加大研發投入。作為高新技術企，較高的自主研發活動是持續提升互聯網企業核心競爭力的重要影響因素。研發投入較少，說明企業的自主創新能力不簽，不利于企業在經營上的競爭?；ヂ摼W企業要充分認識到研發投資和技術創新是其主要的核心競爭力，重視對高素質人才的引進與培養提高創新意識，加大研發投入

（二）優化企業股權結構。高度集中的股權結構，對于處在初創期的互聯網企業上市公司而言便于決策，有著一定的作用。但這種高度集中的家族色差，隨著企業規模的逐漸擴大，不利于企業的長遠發展。由于股權過于的集中，將會造成企業的內部控制失效，大股東為了自身的利用進行盈余管理，導致經營管理的混亂，會計盈余質量也隨之下降。因此，優化股權結構，淡化家族色差對提高我國互聯網上市公司盈余質量有著重要的意義。

（三）建立風險評估與防范機制。在企業的內部控制體系里，對風險的評估和防范是比較重要和關注的部分，企業在提高內部控制質量的過程中，需要增加風險的評估和防范的概念，另外，還應當建立相應的機制和規章制度予以加強。由于盈余質量是一個企業在成長和發展中非常重要的指標，提高企業盈余質量的預測性和對盈余風險把控的能力就顯得非常迫切和具有現實的意義。因此，從內部控制的角度來說，建立和提高企業風險的評估和防范機制，加強企業在盈余風險和盈余預測的能力，對于互聯網企業的發展和提高，有著至關重要的作用。（作者單位：1.安徽三聯學院；2. 山東協和學院）

本文系安徽省教育廳省級質量工程項目《會計學專業綜合改革試點》階段成果，項目號：2014ZY081

參考文獻：

[1] 璐敏.基于持續性和應計利潤視角的盈余質量研究[J].財會通訊，2013，（10）：30.

測智商試題范文第4篇

一、評價內部會計控制的原則

所謂內部會計控制，是一個單位為了保護其資產的安全和完整，保證其經營活動符合國家法律、法規和規章的要求，提高經營管理效率，防止舞弊，控制風險等目的，而在單位內部采取的一系列相互聯系、相互制約的制度、措施和方法的總稱。從《規范》規定的內部會計控制的目標和內容看，其本質是一個內部會計控制系統。它不僅包括單位管理當局用來授權與指揮經濟活動的各種方式與方法，也包括審核、分析各種信息資料及報告的程序和步驟，還包括對單位經營活動進行綜合計劃、控制和評價的基本要求與制度。由此可見，內部會計控制在現代企業經營管理中具有重要的作用，為了保證其有效實施，必須研究和重視內部會計控制的評價和測試問題。

筆者認為，在對單位內部會計控制制度進行評價時，應當遵循以下基本原則：

1.健全性原則。從《規范》規定的內部會計控制的目標和內容看，它不僅包括單位管理當局用來授權與指揮經濟活動的各種方式與方法，也包括對人、財、物、信息等方面以及對供、產、銷、運、存等經濟活動各環節的控制，還包括對單位經濟活動進行計劃、預測、決策等管理職能的基本要求與制度。因此，內部會計控制的目標應使單位內部的每個部門、人員、各項工作都在制度的控制之下，控制體系應當完整，各項控制措施銜接嚴密。

2.適用性原則。由于各單位在業務類型、管理組織、人員素質等方面都具有不同的特點，因此，內部會計控制制度的設計必須與單位實際情況相適應，不能盲目照搬外界的控制模式和方法，使各單位的內部會計控制制度既符合共同的、理想的控制標準，又符合自身生產經營活動的實際情況，使其能夠產生足夠的、有效的控制力。

3.合法性原則。內部會計控制的設置應符合國家有關法律、法規，特別是《規范》的要求，有利于促進國家有關法律、制度的貫徹執行。

4.協調性原則。內部會計控制要求單位內部各部門的具體目標處于最佳組合狀態，只有這樣，才能保證單位實現最佳的經濟效益。為此，單位內部各項工作的目標應當協調一致，否則，就會出現局部效益雖好但對總體可能產生負作用的情況。同時，各控制措施和手段所涉及的有關部門在工作中應當互相配合，而不能各自為政，使每個部門、人員的行動都要自覺地與單位總體目標保持一致。

測智商試題范文第5篇

【關鍵詞】 上市公司; 組織機構; 治理結構

上市公司作為證券市場的基石,它的數量和質量直接影響到證券市場的規模和健康發展。在我國當前經濟體制改革進一步深入的條件下,規范國有企業特別是國有上市公司的治理結構顯得尤為迫切。特別是在當前全球資本市場遭遇金融危機,國內證券市場也持續低迷的環境下,規范上市公司的治理行為,對保持資本市場健康發展,盡快擺脫金融危機影響,具有重要現實意義。然而,目前我國的上市公司大多業績平平,有的甚至困難重重,舉步維艱。其原因是多方面的,既有先天不足原因(如發展初期改革不配套和制度設計上的局限),又存在后天缺損因素(指的是在其發展過程中,缺乏行之有效的規范措施對上市公司進行適當約束或監管工作不到位等)。加上客觀環境的影響(如當前全球資本市場遭遇金融危機,國內外證券市場也持續低迷),上述種種原因導致了上市公司屢屢出現不規范運作的問題。然而筆者認為,在這些問題中,法人治理結構不完善是一個核心問題,其能否得到很好的解決,是上市公司能否規范運作的關鍵。而上市公司法人治理結構的完善又主要通過其組織機構(股東大會、董事會、監事會、經理)的完善來實現。那么,上市公司組織機構的完善與否就成為其能否規范運作的根本。下面擬就上市公司組織機構存在的問題及改進措施作一分析。

一、股東大會存在的問題

(一)控股股東操控股東大會的問題

由于控股股東的出資比例在30%以上(否則便不能成為控股股東),其在股東大會上享有絕對的話語霸權,因而其往往利用自己的優勢地位,直接操控股東大會,使之作出對其有利,但卻損害上市公司及其他股東合法權益的決議;控股股東還可以通過提名董事、監事的途徑,進一步控制上市公司的董事會和監事會(因為目前由控股股東提名董事、監事人數的多少與其出資比例的大小是成正比的),進而為所欲為。這樣顯然不利于上市公司的健康發展和規范運作。

(二)股東大會出席比例的問題

我國《公司法》中沒有對股東大會的出席比例作出規定,而這一缺欠無疑又為控股股東行使其話語霸權,在股東大會上大搞“一言堂”提供了相當的便利。因為沒有出席比例的限制,即使沒有其他股東參加,控股股東一個人仍然可以召開股東大會,使自己的意志通過股東大會的決議順利得以實現。這樣顯然對其他股東非常不公平,也不利于上市公司的規范運作。

(三)中小股東出席股東大會積極性不高的問題

不占控股地位的國有股東出席股東大會的積極性不高。目前我國很多上市公司的前幾名股東,除控股股東外,大多是國有股東。因為這些股東當初加盟上市公司,大多是政府牽線搭橋促成的,并非出于其本身的投資意愿,所以其對所投資的收益情況基本上漠不關心。正是這種事不關己的漠然態度,造成了其出席股東大會的積極性不高,多半不怎么出席,即使出席也是隨便派個委托人到會應付一下罷了。這一問題的存在直接導致了兩種不良后果:一個是更加放縱了控股股東權利的濫用;另一個就是國有資產的貶值和流失。

除不占控股地位的國有股東出席股東大會的積極性不高之外,其他中小股東不出席或很少出席股東大會在目前也是一個相當普遍的現象。這些股東行使表決權的方式是“用腳投票”,即一旦發現苗頭不對,立即拋售股票。他們與其說是投資者不如說是投機者。這一問題的存在,對于有效防止控股股東權利的濫用,維護中小股東的合法權益,進而促使上市公司規范運作及股票二級市場的健康發展都是非常有害的。

二、董事會存在的問題

(一)董事會成員選聘的問題

目前,在我國上市公司董事會中,由大股東提名并經選舉產生的董事占相對多數(包括獨立董事),他們中的大多數甚至全部是控股股東董事會的董事,控股股東的董事長同時也兼任著上市公司的董事長。在一些上市公司中,還存在擔任其他職務的董事同時還是控股股東的員工。上述問題造成的直接后果是把上市公司董事會完全變成控股股東的代言人,從而使控股股東得以通過上市公司董事會把持上市公司,操控甚至架空股東大會。這對于完善上市公司的法人治理結構無疑是非常有害的。

(二)獨立董事不獨立的問題

獨立董事制度,是我國在上市公司內部監督機構――“監事會”不能充分發揮法定作用的情況下,借鑒國外的經驗而增設的。但是目前在各類媒體有關上市公司的報道中,卻很少能夠聽到獨立董事的聲音,往往聽到其聲音之時即為其與上市公司關系破裂之日。于是,經常出現的現象即為:獨立董事對上市公司種種違法、違規行為或視而不見或三緘其口,繼而成為名副其實的“花瓶董事”。這樣一來,獨立董事的獨立監督作用就得不到發揮,獨立董事制度也就隨之形同虛設。

既然獨立董事制度已經賦予獨立董事相當大而且相當多的獨立監督權,那么獨立董事們為何不行使呢?筆者認為,這既有獨立董事制度設計缺欠的原因,又有獨立董事自身的原因。其中,獨立董事制度設計的缺陷表現為:無論在證監會制定的《關于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見》①中,還是在證監會和國家經濟貿易委員會聯合制定的《上市公司治理準則》中,均沒有對獨立董事怠于行使獨立監督權的行為作出處罰性規定。這樣就意味著獨立董事盡可以無所作為,而不必為此付出任何代價;而獨立董事自身的原因則表現為:很多獨立董事都是控股股東或者上市公司管理層的“熟人”,既然大家都是“熟人”,那么一切事情就都好辦了!況且拿了人家錢財,就只能替人家“消災”,而不能給人家“添亂”,否則,這份毫無風險且旱澇保收的錢不就掙不著了嗎?

三、監事會存在的問題

監事會成員選聘的問題與董事會成員選聘的問題相似,前一問題甚至比后一問題更加突出。因為有很多上市公司監事會成員全部由控股股東提名并經選舉產生,這些監事都是控股股東的員工,而且職位、素質相對低下。試問這樣的人員構成怎么能夠起到監督的作用呢?于是,監事會就變成了“臨事會”,即在出席股東大會的時候,到會走一下過場,念念人家事先擬好的提案或報告,甚至有時事先連提案或報告的內容都不知道。這樣的監事會只是上市公司不可缺少的一個“道具”,根本發揮不了法律賦予的監督作用。

四、經理存在的問題

(一)經理選聘市場化程度不高的問題

目前,上市公司的經理大多由原來控股股東所屬的人員擔任,而不是由市場化運作精挑細選而來的職業經理人擔任。這樣的經理選聘機制,不但很難保證其具備擔當上市公司實際管理人的重任,而且還會使之成為控股股東操控上市公司的“傀儡”。因此,應該進一步采取有效措施來提高經理選聘市場化程度。

(二)經理激勵機制扭曲的問題

表現為:非報酬激勵多于報酬激勵――通常采取精神激勵的方式對經理進行褒獎而不給予或很少給予物質獎勵;經理的報酬與上市公司的經營績效相關程度不高,干好干壞基本上一個樣。這樣的激勵機制顯然不利于發揮經理的積極性和創造性,從而提高上市公司的整體質量。因此,這種扭曲的激勵機制亟待采取行之有效的措施加以改變。

五、對策與建議

上述問題,已嚴重影響我國上市公司的生存和發展,必須從根本問題入手,多管齊下,以有效地完善我國上市公司治理機制,從根本上解決上市公司治理的問題。針對上述問題,筆者提出以下治理措施和建議:

(一)限制控股股東的表決權

針對上市公司控股股東話語霸權的問題,解決途徑不外乎限制上市公司股東的出資比例和限制控股股東的表決權。而限制上市公司股東的出資比例既無法律依據,又無現實的必要,而且還會影響到投資主體對外投資的規模和收益,所以這一途徑是不足取的?？梢詮南拗瓶毓晒蓶|的表決權方面解決這一問題。即不論控股股東的出資比例是多少,其最多只能享有20%的表決權。因為這在外國的公司法中已有規定,而且取得了比較理想的效果。這樣的限制既可以有效防止控股股東權利的濫用,又不會影響控股股東的合法收益,是切實可行的。

(二)限制控股股東提名董事、監視的比例

鑒于控股股東控制公司董事會和監視會問題的存在,對控股股東所提名董事會與監視會的人數進行適當的限制是非常必要的?？梢幎?由控股股東提名并經選舉產生的董事、監視人員比例不得超過全體董事會(包括獨立董事)、監視會成員的20%,這與控股股東應該享有的表決權的最高比例限制也是相適應的。另外,還應在規定中明確:禁止控股股東董事會的董事兼任上市公司董事會的董事,禁止控股股東的董事長兼任上市公司的董事長。證券監管部門還應該加大對上市公司的檢查監管力度,敦促其將《上市公司治理準則》中關于上市公司與控股股東在人員、資產、財務上徹底分開和“監事應具有法律、會計等方面的專業知識或工作經驗”的規定真正落到實處。

(三)限制股東大會的出席比例

針對中小股東出席股東大會積極性不高的問題,可借鑒《國務院關于股份有限公司境外募集股份及上市的特別規定》第22條中的有關內容:“擬出席會議的股東所代表的有表決權的股份數達到公司有表決權的股份總數二分之一的,公司可以召開股東大會”。但是,在當前控股股東的表決權需要加以限制,而中小股東參加股東大會的積極性又不高的背景下,二分之一的出席比例是很難達到的。因此,筆者認為,在限制控股股東最多只能享有20%的表決權的同時,規定應有代表有表決權股份總數30%的股東出席,股東大會方可召開,是切實可行的。

(四)明確監事會職能,試行監事責任追究制度

我國《公司法》中只規定了監事執行公司職務時違反法律、行政法規或者公司章程的規定,給公司造成損害的,應當承擔賠償責任,而沒有規定其怠于行使監督權時,所應當承擔的責任?！渡鲜泄局卫頊蕜t》中也沒有就此作出規定。筆者認為,這一法律空白必須予以填補,而且應該明確規定:如因監事的懈怠行為造成嚴重后果的,該監事除了應該承當相應的賠償責任外,還將被終身取消其擔任監事的資格。

(五)培育經理人市場,促進經理人才迅速成長

這方面改革的重點,是建立完全市場化的經理人資源配置機制,即以市場為基礎,以經理人的企業家才能和綜合素質為標準,在操作上完全由公司董事會根據透明、合理的程序和公司的內在需求獨立地選聘公司經理人;與經理人市場發展相適應,盡快建立和完善市場化、動態性、長期性和業績導向的公司董事與高管人員報酬機制,促進公司董事與高管人員努力按照公司股東和利益相關者的最佳利益行事,最大限度地創造價值。包括形成健全的報酬決定機制和形成合理的公司董事與高管人員報酬結構。

(六)建設良好的公司治理文化

要保證上市公司健全運作,在制度建設上,還需要為經濟行為主體創造包括以下三個方面的制度環境:第一,不能干壞事。建立恰當的公司運作機制和操作程序。第二,不敢干壞事。建立完善的法治秩序,使干壞事者面對很高的懲罰成本和強大的威懾力。第三,不愿干壞事。建立完善的公司治理文化,形成良好的道德秩序和自我道德約束機制。在發展法律制度和市場私人合約制度的同時,構建一種公正合規、誠實守信、廉潔正直、自由平等、履行社會責任、按照委托人最佳利益行事的社會文化和行為模式。

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