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一、國有銀行傳統經營體制和管理模式的缺陷

（一）國有銀行規模較大，管理層次過多

從現行體制來看，總行作為一級企業法人，對下屬一級分行、二級分行、支行、分理處、儲蓄所等分支機構擁有統一和垂直領導的控制權，以二級分行為基本經營核算單位，總行和一級分行實施統一調度資金，統一財務核算的經營管理體制。從管理方式上看，部門對下級機構的管理仍保留著類似事業單位的濃厚的管理色彩。規模較大帶來的直接后果就是管理成本過高和由此導致的低效。在組織體系上，由于采用的是與行政層級對應的總分行體制，這種過長的管理鏈條加上國有商業銀行過大的管理規模使得總行對下級分支行的控制力減弱，導致管理人員比重過大，管理成本、協調成本、交易成本較高，內控薄弱，資源浪費嚴重。同時，由于同一銀行各分支機構之間發展差距太大，不利于業務上的統一指導與協調；管理上層次過多，且管理內容過于集中和單一，不利于實行有效管理和集約化經營。

（二）經營目標多元化

由于現行管理層次多、機構多，形成各部門都要抓計劃、定指標，從總行到基層處所共有十幾大類指標，幾十個小指標，層層下達計劃任務，層層落實部門和責任，落實到基層經辦人員則往往疲于應付，各自為政。作為基層行考慮的是不違規、不出事，每年的經營指標都能完成，各方面過得去就行。由于指標好壞與政績和職工利益都有關，且每年指標都在去年的基礎上加碼，因此既不能不完成指標，也不能完成得太好。由此可見，多元的指標任務必然導致全行上下的目標多元化。

（三）辦事效率低，運營成本高

現有國有商業銀行的組織按業務條塊分割，上下層次多，橫向條塊細，主要按計劃經濟控制模式構建而成，這種組織結構僅適用于管理計劃控制上的需要，而非因地制宜的以市場經營管理需要來構造。由此造成報告多、輕視多、業務流程環節多、市場反應慢、產品設計老化、辦事效率低下等問題。

（四）自有資本不足，不良資產比率高

四家國有商業銀行自有資本普遍達不到5%，影響到風險防范能力和持續發展能力的提高。從不良資產比率來看，但是到2003年9月底，四家國有商業銀行平均不良資產率仍高達21.38％（注1），不良貸款余額接近2萬億元，而股份制商業銀行為8.4％，外資銀行則僅為4.26％。國有商業銀行的自有資本金不足、不良資產率高，不僅不利于這四家銀行自身的發展，不利于支持國民經濟持續快速協調健康發展，而且可能危及到整個金融體系的安全。

（五）分配缺乏激勵機制

由于國有銀行的產權主體虛設，直接導致國有銀行法人治理結構有效性低下，使得國有獨資銀行不能形成有效的內部治理結構，難以符合市場化的盈利經營要求。難以構建有效的激勵與約束機制。國有商業銀行管理層和員工的收入與業績水平的相關程度并不明顯。國有銀行員工工資水平相對較低，住房、社會保障等需要依賴銀行的補貼，銀行與員工之間形成了非市場化的模糊分配制度。

二、國有商業銀行進行股份制改革的必要性

從經濟金融全球化和國有商業銀行經營發展的內在需求看，股份制都是國有商業銀行發展的歷史必然選擇，體現在：

（一）國有商業銀行改革是推動我國金融體制改革、構建現代金融企業制度的迫切要求

國內外研究中國經濟的專家達成的一個基本共識是，中國最大的金融風險是銀行風險，中國最大的金融改革難題是體制突破。當前金融體制改革存在著明顯的滯后，已經嚴重影響到國民經濟的健康發展和改革開放的速度和效率，也積聚了巨大的金融風險。金融體制的改革成為整個經濟體制改革中最為重要和急迫的任務。而國有商業銀行改革又是我國金融體制改革的重中之重，直接關系到國家金融安全和經濟發展全局。2003年12月，總理指出：“金融機構改革是中國整個經濟改革中最為艱巨的任務。目前中國國有商業銀行呆壞賬比例高、資本充足率低、利潤低，因此必須下最大的決心推進銀行改革，必須對國有商業銀行進行公司治理結構的改革，此前必須做準備工作，如降低不良資產率，充實資本金，銀行有贏利。這樣才能進行股份制改革，最終上市。”黨的十六屆三中全會通過的《中共中央關于完善社會主義市場經濟體制若干問題的決定》，明確提出國有商業銀行“要成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務和效益良好的現代金融企業”，并且提出：“選擇有條件的國有商業銀行實行股份制改革，加快處置不良資產，充實資本金，創造條件上市”。《決定》解決了國有商業銀行改革的核心問題，即建立和完善金融產權結構和公司治理結構。國有商業銀行按照建設現代金融企業的要求進行規范的股份制改造并擇機上市，已經成為推動我國金融體制改革的迫切要求。

（二）國有商業銀行股份制改革是拓展資本補充渠道、強化市場約束的必由之路

按照《巴塞爾協議》的規定，商業銀行的資本充足率不得低于8％，其中核心資本充足率不得低于4％。雖然近年來四家國有商業銀行在改善貸款質量方面取得了一定成效，但目前我國國有商業銀行普遍未能達到這一標準。從國際大銀行的情況來看，2002年世界前20家大銀行平均資本充足率為12.52％，從不良資產比率來看，雖然1999年成立的四大資產管理公司接收了國有商業銀行在1995年前產生的1.3萬億的呆壞賬，但是四家國有商業銀行不良資產率偏高的問題未能徹底解決，不僅不利于這四家銀行自身的發展，也不利于支持國民經濟持續快速協調健康發展。實施股份制改革，按照國際通行標準補充自有資本和控制不良貸款，是強化市場約束行為的最佳途徑。

（三）國有商業銀行改革是建立完善的公司治理結構的迫切需要

傳統的經濟體制下，單一的國有產權形式決定了我國國有商業銀行政企合一的制度特征。四家國有商業銀行由此承擔了過多的政策性業務，導致大量不良資產的產生。改革開放以前，國有企業最重要的資金渠道是財政，但隨著體制改革的深入，國有商業銀行取代了財政成為國有企業最重要的資金供給者。據統計，改革開放以來，國有商業銀行每年貸款額的80％以上流向了國有企業。1996年底，國有企業占用的國有銀行貸款余額47434.7億元。沒有銀行的金融支持，國有企業的增長是不可能實現的。但是，這種金融支持卻使國有銀行背上了沉重的歷史包袱。其主要原因是：直接融資占比過低，企業嚴重缺乏自有資金，其生產經營過度依賴銀行貸款；為支持產業結構調整，體制轉軌和國有企業重組，四家國有商業銀行發放了大量特定貸款；社會信用環境較差，企業逃廢銀行債務嚴重；未能實行審慎會計制度造成大量虛盈實虧；銀行產權關系模糊以及所有權與經營權難以分離，由此引來的是責權利不明，缺乏有效的自我約束機制，經營效率和效益低下；銀行和企業債權債務關系不清，即作為債權人的國有商業銀行與作為債務人的國有企業最終都為國家所有，從而無法形成真正的借貸關系或金融交易關系等等，導致了國有商業銀行大量不良資產的產生。同時，四家國有商業銀行在公司治理結構方面都存在嚴重缺陷。長期以來，四家國有商業銀行由于出資人是國家，行長與董事長的職責往往集于行長一身，這些使得銀行經營管理效率不高，難以適應日趨激烈的市場競爭形勢的要求。只有明確了國有商業銀行的產權關系，建立現代金融公司治理結構，才能使國有獨資商業銀行成為真正的商業銀行。

（四）國有商業銀行實行股份制是應對加入WTO挑戰的需要

根據最新統計，入世三年來在華外資銀行的發展明顯加速，其資產總額增長了54％（注2），平均年增長18％，貸款增長了84％，年均增長28％。其中，人民幣的業務發展尤為迅速，人民幣的資產總額三年內增長了1.3倍，人民幣的貸款增長了59％。盡管目前中外資銀行競爭加劇，但目前市場格局還沒有發生明顯的變化。因為從2001年底到2004年底，中國銀行業的資產、存款和貸款市場份額的變化是國有商業銀行由81％、84％、83％分別下降到76％、77％和76％，股份制銀行則分別由16％、16％和15％分別上升到21％、22％和21％，外資銀行由3％、0.5％和0.2％調整為3％、1％和2％，這些數據表明國有商業銀行市場下降的份額基本上被股份制銀行所分，外資銀行的市場份額并沒有非常明顯的上升。根據中國加入WTO的承諾，到2006年底中國將全面開放銀行業。中國銀行業將遵循國際上通用的市場經濟規則，按照市場經濟的一般規律來辦事。金融業的全面開放將導致金融機構全方位的競爭。在地域上，中外資銀行在沿海和東部的競爭將愈加激烈，同時逐步延伸到中西部地區；在客戶范圍上，外資銀行目前在中國主要是優質客戶，但同時并沒有放棄對中低端客戶的爭奪；在業務種類上，中外資銀行競爭的焦點將是人民幣業務，外資銀行人民幣業務的發展速度超出預期。隨著其人民幣存款的增加，向中資銀行借款解決人民幣資金來源的依賴性將有所降低。外資銀行將在中資銀行的傳統領域向中資銀行展開競爭和挑戰。

通過以上分析不難看出，對在國內金融市場居于主導地位的國有商業銀行進行股份制改革、完善公司治理制度，在加入世界貿易組織過渡期內將大多數國有商業銀行改造成具有國際競爭力的現代化股份制商業銀行，既是適應加入WTO、提升國有銀行自身管理水平的需要，也是增強民族經濟實力、推進現代經濟金融縱深發展的必然選擇。結合國有商業銀行的歷史改革和社會主義初級階段的金融特點，國有商業銀行應抓住改革管理體制、完善治理結構、轉換經營機制、促進績效進步這幾個中心環節，審慎、務實地推進綜合改革。

三、國有商業銀行股份制改革進展情況剖析

為全面推進國有商業銀行股份制改革進程，國家專門成立了“國有獨資商業銀行股份制改革試點工作領導小組”（以下簡稱“領導小組”），確定了國有商業銀行股份制改革的實施步驟和總體目標。一是消化歷史包袱，進行財務重組；二是成立股份有限公司，進行公司法人治理結構改革；三是創造條件公開上市，最終接受市場考驗。2003年底國務院做出決定：選擇資產質量相對較好、歷史包袱相對較輕的中國銀行、建設銀行進行股份制改革試點，并動用450億元外匯儲備對兩家試點銀行進行注資，標志著我國國有商業銀行股份制改革正式啟動。

2004年以來，中、建兩行在“領導小組”的統一領導下，加快實施財務重組步伐，推進公司法人治理結構改革。從兩公司披露的信息看，股份制改革的前兩步工作基本結束，達到了預期目標。股改試點工作取得了良好的開端，主要體現在：

（一）財務可持續能力得到改善

股改試點中，中行、建行通過國家注資、核銷剝離不良資產、增加風險撥備等措施，較好的改善了財務狀況，其主要財務指標已達到或接近國際上大型商業銀行的標準。

1、資本充足率達到監管標準。到2004年9月底，中行的資本充足率為8.75%，建行的資本充足率為9.39%，均高于國際上通行的8%的標準。

2、資產質量明顯改善。到2004年9月底，中行的不良資產比例為5.16%，較年初下降了11.12個百分點；建行的不良資產比例為3.74%，較年初下降了3.81個百分點。

3、增加了風險撥備。到2004年9月底，中行、建行風險撥備率分別為68.35%和87.7%。預計2005年上半年達到或接近國際大型商業銀行標準。

在財務重組過程中，中行、建行聘請國際權威的中介機構進行財務審計、資產評估、法律盡職調查等工作，并按照國際慣例進行了信息披露，業務運作模式逐步與股份制企業接軌。

（二）現代公司治理結構與機制開始發揮作用

在財務重組的基礎上，中行、建行相繼從國有獨資改組為股份有限公司，建立了現代公司治理結構的基本框架，公司治理機制開始發揮作用。

1、明確了國有資本產權主體。經國務院批準設立的中央匯金投資有限責任公司代表國家行使對中行、建行出資人的權利，按照建立現代企業制度的要求，向中行、建行派出董事和監事，履行國有資產出資人的職能，從而解決了國有商業銀行長期存在的產權主體虛位的問題。

2、建立了相對規范的公司治理架構。中行、建行的股東大會、董事會、監事會“三會制度”核心的管理層開始運作，選舉產生了第一屆董事會、監事會以及高級管理層。根據有關法律、法規并借鑒國際大型銀行的公司治理原則制定了《公司章程》、《股東大會議事規則》、《董事會議事規則》、《監事會議事規則》，以保證各主體獨立運作，有效制衡。管理層開始轉變經營觀念，確立了股東價值最大化的經營管理目標。

3、完善了內部控制和風險管理。中行已經開始實施盡職調查、風險評審和問責審批“三位一體”的信貸管理體制，全面強化授信審批各環節的問責制，進一步推行嚴格的事后評價制度，借鑒國外金融集團風險管理經驗，實施管理信息大集中，逐步實施集團風險管理體系策略。建行制定了《建設銀行風險管理機制改革實施方案》，對風險管理機制改革目標、原則、實施措施和步驟進行明確和細化，發揮先進技術手段對風險管理的支撐作用，完善包括信用風險、市場風險、操作風險在內的全面風險管理體系。

4、改革了組織結構、整合了業務流程，實現了機構扁平化和業務垂直化領導。中行制定了《關于一級分行開展流程整合工作的指導意見》，建行制定了《中國建設銀行業務組織機構改革方案》，兩行均按照機構扁平化和業務管理垂直化的要求，穩步改革組織結構，整合業務流程。

5、改革了人力資源管理體制。中行、建行均已取消行政級別，按需設崗、以崗定薪、崗變薪變，全面推行招聘制。中行聘請了國際著名的管理咨詢公司作為人力資源改革顧問，制定了適合股份制公司要求的人力資源改革實施方案，已開始實施。建行全面推行全員勞動合同制，改革薪酬制度，初步建立了新酬水平與其崗位職責和貢獻掛鉤的收入分配機制。

6、著手引入戰略投資者。中行、建行財務重組的成效和現代公司治理結構的建立，為引進國外戰略投資者奠定了基礎。目前，已有十幾家國際性大銀行或金融集團與中行、建行進行借助溝通，表達了投資參股和業務合作的意向，建行已初步確定了戰略投資者。

（三）股份制改革尚需完善的問題

實踐表明，中、建兩行按照“領導小組”確定的“國家注資、處置不良資產、設立股份公司、上市改革”等基本步驟，股份制改革試點工作取得了初步成效，為全面推進國有商業銀行股份制改革提供了寶貴經驗。但是，也應當看到，國有商業銀行股份制改革是一個長期、復雜甚至是痛苦的過程，是內部改革和外部改革相互配套的系統工程，不可能一蹴而就。隨著改革的深層次推進，中、建兩行也暴露出了經營管理和股改進程中的一些涉及觀念、體制、配套機制等方面的問題，集中體現為公司治理機制方面存在差距。雖然在形式上普遍設立了股東大會、董事會、監事會、高級管理層，但就公司治理結構實質和最終目的而言，還存在諸多不完善和亟待解決的問題。突出表現在：

1、內部制衡機制亟需強化。科學完善的組織機構和內部制衡機制是股份公司的靈魂，也是改革成敗的關鍵。前段時間中行、建行以及農行發生的重大案件暴露出國有商業銀行在內控管理和制衡機制方面存在的問題，尤其是在新舊體制轉換和金融競爭日趨激烈的環境中，忽略了員工的整體素質和心理承受能力的同步提高，在內控體系最薄弱的環節發生了案件。造成了較大的社會影響，也在一定意義上影響了境外投資者的信心和公眾的期望。公司法人治理結構組織框架的改革和運行不但要“形似”，更要“神似”。不但要在管理層完善股東大會、董事會、監事會機構設置和職能界限，更要在整體組織結構和業務流程中體現“有效制衡”的原則，切實防范道德風險和操作風險。

2、股權結構不盡合理，尚存在“一股獨大”的問題。由于股東間力量對比懸殊，缺乏明顯對抗性。雖然兩行都吸收部分大型企業集團為股東，但由于歷史原因，這些大股東與銀行的關聯貸款所占比例較大，銀行在財務和人事等方面受大股東的干預也較多。董事會中以大股東提名董事為主，缺少高級管理人員董事、獨立董事，使銀行經營決策的科學性和中小股東的權益保障方面受到質疑。外資戰略投資者尚未到位，且外資參股比例較低，不利于形成與國際慣例接軌的良好公司治理結構。

3、經營管理者選擇機制行政化。目前中、建兩行以及其他股份制商業銀行尚未形成一支真正的職業經理人隊伍，以黨政干部標準來任免和管理經營者的慣性依然影響著國有獨資銀行的用人機制。以行政方式任免經營管理者實質就是人缺位的問題，即商業銀行沒有合格的銀行家，經營管理者對各種經濟激勵不能做出正確反應，其結果是銀行經營管理目標的異化，經營管理和創新能力嚴重不足。

4、對經營管理者缺乏有效的激勵約束機制。現代公司制企業是一種利益相關者之間的談判機制，目前我國股份制商業銀行的公司治理結構過分強調股東的利益，沒有充分考慮到經營管理層、員工、存款人等利益相關者的利益，導致所有者對經營管理者的監督失效和經營管理者行為短期化。在激勵機制創新方面缺乏相應的政策與法律保障，對實施員工持股計劃、經理股票期權等長期薪酬激勵機制在法律和政策方面基本是空白。

5、資本管理機制不健全，資本補充渠道較少。隨著2004年6月《巴塞爾新資本協議》(以下簡稱《新資本協議》)的實施，資本充足率在銀行公司治理中的重要性將進一步提升。《新資本協議》主要適用于十國集團國家“國際活躍銀行”，即國際化大銀行。雖然我國大多數銀行不屬于《新資本協議》界定的“國際活躍銀行”，但《新資本協議》代表今后資本監管的大趨勢。對國內商業銀行資本監管的重點是執行中國銀監會頒布的《商業銀行資本充足率管理辦法》(2004年3月1日起開始實施)。《新辦法》構建了相對完整且基本符合我國銀行業實際和國際標準的資本監管框架，體現了以資本充足率為準繩全面評價商業銀行治理水平和風險管理能力的理念。《新辦法》對銀行資本的界定更謹慎，對風險資產的計量更嚴格，使國內商業銀行普遍面臨資本金不足、資本充足率下降的風險。

從目前現實情況分析，即便是國家通過注資和核銷剝離不良資產是國有商業銀行達到了上市標準，但國內銀行的資本金補充渠道較少，資本管理有效機制尚未建立起來，這仍然是制約國有商業銀行發展的長期性問題。目前商業銀行補充資本金的渠道主要有公開發行股票、定向募集、發行金融債券、資本公積或紅利轉增股本等幾種形式。由于公開發行股票和發行債券的市場準入條件較高，定向募集對投資入股金融機構的企業的限制性規定較多，資本公積或紅利轉增股本受銀行經營效益的制約而且靠銀行自身積累資本的規模有限。因此，股份制商業銀行的資本規模難以擴大。另一方面，雖然國家通過核銷剝離和注資的方式“一次性”解決了兩家試點銀行的不良資產問題，不良貸款率達到了上市要求，但這種依靠外力的方法并不能說明國有商業銀行信貸經營水平和風險管理能力的提高。股改后反復出現的不良貸款充分說明了練好內功、強化風險控制機制的必要性。

四、以公司治理為目標全面深化國有商業銀行股份制改革

面對中、建兩行下一步的改革取向，以及正在啟動股改工作的工商銀行，如何通過股改這場徹底的革命全方位提升國有商業銀行的核心競爭力，迎接即將到來的全球金融競爭？這是當前需要迫切解決的問題。國有商業銀行的改革歸根結底是兩項任務：一是進行股份制改造和上市；二是建立健全良好的公司治理結構和機制，后者是更為重要的任務。股份制改造和上市固然很重要，但這只是國有銀行改制的一個環節或手段，改制的根本目標是轉換經營機制，提高經營績效。產權形式的變化并不能夠必然地帶來經營績效的提高和機制的變化，只有健全的公司治理結構和良好的治理機制才是提高和保持良好經營績效的保障。最近，國務院批準了中國工商銀行實施股份制改革的方案，在運用外匯儲備150億美元補充資本金，使核心資本充足率達到6％，通過發行次級債補充附屬資本，使資本充足率超過8％的同時，要求工商銀行要以建立現代產權制度和現代公司治理結構為核心，轉換經營機制，建立規范的公司治理結構，加快內部改革，全面加強風險控制，確保國家資本金的安全并獲得合理回報。

以中國工商銀行為例，近年來該行經營效益穩步提高，從2000年實現利潤96億元提高到2004年的747億元，年均增長86.45%（注3）；五級分類不良貸款率由2000年的34.43%降至2004年的19%；1999年以來新增不良貸款控制在1.6%以下。在國家幫助下，國有銀行的不良資產包袱通過財務重組將陸續得到解決，主要經營指標將達到國際商業銀行的良好水平。目前的問題在于改制重組和上市后，能否將資產質量和盈利能力的主要經營指標長久的保持在優良的水平上。國內國際的經驗都表明，維持經營績效長久保持在優秀水平上的主要保障就是完善的公司治理。建立和完善公司治理既是國有銀行提高經營管理水平滿足上市條件并成功上市的現實需要，也是國有銀行提高經營績效，在未來資本市場機制下贏得生存和發展空間和良好市場表現的基本條件。因此，國有商業銀行必須下大力氣與決策制衡機制、內控機制和激勵機制的鍛造，以及風險管理機制、績效考評體系和經營流程、管理流程的再造，用現代商業銀行的價值觀、風險觀改變管理人員和員工的觀念，通過完善公司治理全面提升經營管理效率和核心競爭力。

（一）建立規范完善的法人治理結構

積極配合國家有關部門構建由股東大會、董事會、監事會和高級管理層組成的現代公司治理結構，并引入獨立董事制度，在董事會下設立相關專門委員會，實現“三會分設、三權分離”。依據《公司法》等法律法規的有關規定，制定新的公司章程，建立科學高效的決策、執行和監督的運作機制。

從而使國有商業銀行獲得獨立的法人產權地位和自主經營權，實現政企分開，徹底擺脫形形色色的政府干預。可以通過制度約束和監督機制將政府的權力限制在“規范行使所有權”的范圍內，以很好地解決在國有控股條件下銀行專業化管理的問題。從這個角度講，國有商業銀行公司治理的關鍵在于對股東大會、董事會、監事會及高級管理層等組織機構制定明確的職責分工和議決事議程，建立良好的權力制衡機制。特別是要規范股東所有權的行使。股東只能通過對銀行重大事項的表決權和一定程度的建議和質詢權來體現自身意圖，不能直接干預銀行的正常經營，更不能與銀行進行于已有利的關聯交易。

（二）強化內部控制機制和風險掌控能力

這是國有商業銀行公司治理改革的重要內容。發現、評估和配置風險，獲取風險收益是現代商業銀行重要的經濟職能。國有商業銀行應從強化內控機制入手，全面增強風險掌控能力，這既是提升國有商業銀行經營安全性的客觀要求，也是公司治理改革的重要內容。要依托新的公司治理架構，建立科學先進的風險管理體系，逐步實現全程、量化和立體的全面風險控制。建立能覆蓋信用風險、市場風險、操作風險和表內外業務風險的全面風險撥備制度。徹底分離業務營銷與風險管理職能，實現信貸風險的垂直和集中管理。逐步推廣內部評級初級法，形成先進的風險管理技術平臺。完善向董事會負責的內部審計體系和向高管層負責的內控合規管理體系，構建規范有效的內部控制機制，實現對全行經營管理活動的全方位覆蓋和全過程控制。

（三）規范引進戰略投資者

根據證監會頒布的《關于進一步完善股票發行方式的通知》(證監發行字[1999]94號)，戰略投資者是指與發行公司業務聯系緊密且欲長期持有發行公司股票的機構投資者。與普通的財務投資者不同，戰略投資者在公司發展初期進入公司，在公司還比較困難的時期與公司大股東共同努力，協助公司改善治理狀況，提供先進的管理技術和經驗。它謀求的應當是長期戰略利益，通過公司長期的發展和成長獲取直接或間接收益。國有商業銀行在引入戰略投資者時應堅持以下原則：一是長期持股原則，戰略投資者持股一般在銀行上市2—3年后才可拋售；二是優化治理原則，戰略投資者應帶來先進的公司治理經驗，從長期看有利于改善銀行的公司治理機制；三是業務合作原則，戰略投資者能夠促進業務的高效合作，引進銀行急需的管理經驗和技術，解決銀行發展的薄弱環節；四是競爭回避原則，鑒于業務合作難免會涉及部分商業機密，因此戰略投資者在相關領域與銀行不存在直接競爭。

（四）建立市場化人力資源管理體制和激勵約束機制

國有商業銀行應盡快制定實施人力資源開發規劃，構建符合現代公司治理要求的人事勞動制度。建立科學、合理和富有效率的收入分配體系。按照經濟、合理、精簡、高效的原則，明確崗位職責，通過有效重組、優化資源配置，解決人員結構性矛盾，取消行政級別，實行符合市場要求的職銜制，實現即期激勵與預期激勵的有機結合。實現信息披露機制創新，切實遵照監管者和利益相關人的要求，確保信息來源真實可靠、信息質量標準規范、信息披露及時充分，使信息在銀行內外有一個充分的流動。

（五）健全資本管理和運營機制

按照銀監會頒布的《商業銀行資本充足率管理辦法》要求，制定國有商業銀行資本管理、資本充足率管理和經濟資本管理的制度辦法，搭建資本管理的制度框架和涵蓋各級經營層面和業務單元的資本管理體系，促使全行持久保持合理和充足的資本水平。逐步推行經濟資本預算管理模式，建立以資本回報率為主線的資源配置、風險管理和績效考評體制，實現資本對各項經營活動的剛性約束。

（六）發揮企業文化在商業銀行公司治理中的積極作用

一是以現代金融企業的價值取向為指導，制定科學、穩健、可持續的發展戰略是完善公司治理的首要任務。要通過重構科學、穩健、可持續的發展戰略，實現價值取向和經營目標的市場化，要特別關注兩個戰略性的問題：一、經營結構和增長模式的轉型。要主動實行經營結構調整，以應對未來經濟環境變化，利率市場化及金融開放帶來的新挑戰，實現增長模式有規模擴張型向質量效益型的根本轉變。二、機構重組。重新整合組織機構，調整考核監控體系，實現全行發展戰略和價值取向的一體化，經營目標的一元化及經營方式的標準化。

二是重塑國有商業銀行的風險管理文化是完善公司治理的長期任務。完善公司治理首先是觀念的更新，最終是利益的調整，與原有的文化背景和傳統理念以及現有利益格局必然發生沖突和摩擦。要通過風險管理文化建設強化銀行員工的市場化經營理念和原則，樹立文件的發展觀、真實的效益觀、全面的質量觀、嚴格的管理觀和科學的創新觀。

三是培育職業銀行家是完善公司治理的基本依托。這也是解決銀行經營管理者選擇機制行政化的有效途徑。目前國內銀行家市場尚處于萌芽狀態，職業銀行家的培育顯得更為迫切，應有針對性地搞好三項工作：一要拓寬選才范圍不斷引入先進經營管理技術和理念。二要加強職業銀行家的內部培育機制，建立健全針對有潛力的管理人才和業務骨干的提拔深造制度，完善在崗培訓和職業測評制度。三要與國有商業銀行體制改革相結合，擇機引入長期獎勵計劃等薪酬制度，為職業銀行家提供良好的土壤。當前國有商業銀行正處在一個轉軌改制、結構轉型、規范治理的關鍵時期，加快體制創新、推動機制再造、增強風險掌控能力、提升管理和技術水平，培育商業銀行的風險管理文化是完善公司治理的核心內容，也是各家銀行執著以求的奮斗目標。中國20多年金融改革的歷程表明，國有商業銀行集聚著強大的創新和發展潛力，在金融改革的新階段，依托中國經濟的強勁發展，在完善公司治理的基礎上，國有商業銀行的改革發展將不斷獲得新的躍升。

總之，國有商業銀行傳統體制存在的問題以及金融全球化競爭的要求，迫使國有商業銀行盡快進行以完善公司治理機制為主要內容的股份制改革，按照國家支持與自身努力相結合，改革與管理、發展并重的原則，穩步推進整體改制工作，加快內部改革，全面加強風險控制，成為資本充足、內控嚴密、運營安全、服務與效益良好、主要經營管理指標達到國際水準、具有較強國際競爭力的現代化大型商業銀行，進而提升國家經濟發展質量和水平。

引文注釋：

（注1）《中國工商銀行股份制改造學習宣傳資料》（內部發行）第15頁

（注2）《中國工商銀行股份制改造學習宣傳資料》（內部發行）第23頁

（注3）姜建清《以公司治理為目標實現中國銀行業新的跨越》，《中國城市金融》2005年第一期

參考文獻：

1、《公司治理的基本原則》，1999年出版

2、《加強銀行組織的公司治理》，1999年出版

3、唐雙寧《國有商業銀行改革取得階段性成果公司法人治理結構改革任重而道遠》，《現代商業銀行》2005年第一期

4、姜建清《以公司治理為目標實現中國銀行業新的跨越》，《中國城市金融》2005年第一期

5、李金澤《國有商業銀行改革與完善公司治理需關注的法律問題》，中國工商銀行“網訊”“財經論壇”欄目

【關鍵詞】：

國有商業銀行、股份制改革、公司治理、思路、探討