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證券發行市場的特點范文第1篇

網絡證券亦稱網上證券，是電子商務條件下的證券業務的創新，網上證券服務是證券業以因特網等信息網絡為媒介，為客戶提供的一種全新商業服務。網上證券包括有償證券投資資訊（國內外經濟信息、政府政策、證券行情）、網上證券投資顧問、股票網上發行、買賣與推廣等多種投資理財服務。隨著網上證券業務的不斷推廣，證券市場將逐漸地從“有形”的市場過渡到“無形”的市場，現在的證券交易營業大廳將會逐漸失去其原有的功能，遠程終端交易、網上交易將會成為未來證券交易方式的主流。在證券市場發展過程中，網上證券作為證券市場創新的一種新形式，發揮了積極的推動作用。其表現是：第一，證券市場的品種創新和交易結算方式的變革，為網上證券建設提出了新的需求；第二，網上證券建設又為證券市場的發展創新提供了技術和管理方面的支持，兩者在相互依存、相互促進的過程中得到了快速發展。未來的證券公司將不再以雄偉氣派的建筑為標志，富麗堂皇的營業大廳不再是實力的象征，靠鋪攤設點擴張規模已顯得黯然失色。取而代之的是，依托最新的電子化成果，積極為客戶提供投資咨詢、代人理財等金融服務，發展與企業并購重組、推薦上市、境內外直接融資等有關的投資銀行業務，努力建立和拓展龐大的客戶群體將成為其主營目標。未來的證券公司的市場營銷將不再依賴于營銷人員的四面出擊，而將集中更多的精力用于網絡營銷。通過網絡了解客戶的需求，并根據客戶的需求確定營銷的策略和方式，再將自己的優勢和能夠提供的服務通過網絡反饋給客戶，從而達到宣傳自己、推銷自己的目的。在未來網絡互聯、信息共享的信息社會里，證券公司將不再單純依靠自身力量來發展業務，而是利用自身優勢建立與銀行、郵電等行業的合作關系。各行業在優勢互補、互惠互利的前提下聯手為客戶提供全方位、多層次的立體交叉服務。這種合作會給各方帶來成本的降低和客源的增加，從而達到增收節支、擴大業務的目的。

二、網絡金融業的發展對政府監管的挑戰

互聯網的使用給整個證券市場帶來的這場革命，正在重置證券商和客戶的關系、消融對證券市場管轄的地域界線，也給監管者提出了強有力的挑戰。傳統的證券發行和交易體制下，通常是由證券發行人和承銷商相互配合共同完成證券的發行任務，但在網絡技術運用到證券市場后，證券發行人可以利用互聯網繞開證券承銷商而直接向投資者發售證券，由此產生證券發行市場非中介化的問題。證券發行市場的非中介化帶來的負面影響不容監管機構忽視：首先，由于缺少專業機構的參與，網絡信息披露的真實與否不易甄別，證券欺詐行為更加有機可乘，投資者的投資風險增加，投資者權益保護的難度急劇提高。其次，由于缺乏承銷商的監督，發行人可以在未經證券監管機構核準的情形下直接向投資者發行證券，從而規避監管部門對證券發行的監管，進而對證券發行監管體制造成沖擊。再次，由于市場分散，投資者的交割缺乏足夠的制度保證，一旦發行人不履約將會損害投資者的權利，甚至引發混亂。其次，由于缺乏承銷商的監督，發行人可以在未經證券監管機構核準的情形下直接向投資者發行證券，從而規避監管部門對證券發行的監管，進而對證券發行監管體制造成沖擊。再次，由于市場分散，投資者的交割缺乏足夠的制度保證，一旦發行人不履約將會損害投資者的權利，甚至引發混亂。最后，網絡的無國界性，也與現行的證券發行的地域性特征產生了沖突，使各國的證券監管機構不得不面臨證券發行管轄權的困擾。三、我國網絡證券業監管法制建設的主要內容

1.健全和改進網上證券交易市場準入制度。網上證券業準入政策既關系到國家金融安全和正常的金融秩序，又涉及金融創新的尺度和金融業競爭力的提升問題。目前，我國的網上證券交易市場準入政策無論是在公平競爭環境的創造還是在安全技術指標的控制等方面都難以適應網上證券交易發展的客觀需要。為此，我們在構建網上證券交易準入政策時，需要進一步改變監管理念和改進監管手段，既要鼓勵和推動計算機網絡技術在證券交易過程中的運用，又要確保交易過程的安全。具體而言，在準入方面應該確立自由競爭的理念，一方面要打破行業壁壘，推動網上證券交易的發展，另一方面，又要制定完善和可行的技術及其他準入標準，不至于使網上證券交易陷入到無序和混亂狀態之中。

2.積極推進網上證券交易信息披露的監管改革。陽光是最好的防腐劑，燈光是最有效率的警察，信息公開已成為證券法的制度基石。然而，基于證券紙質時代背景下建立的信息披露監管的理念、手段、原則都不能完全適應洶涌而來的證券電子化時代需求，需要進行相應的調整。包括：(1)對于類推監管進行必要的反思，要適時地推進和建立/以網絡為導向0的監管理念；(2)在監管原則方面，需要對于真實性原則的判斷標準做出相應的調適，對完整性原則進行必要的拓展，對準確性原則做出進一步的細化，對及時性原則予以豐富和發展，建立即時披露制度，確立公平披露原則；(3)改進監管方式，推進與網絡時代相適應的現代信息披露手段和方式；(4)強化對網絡公開說明書、網上路演、定期報告的網上披露的監管，建立實時信息網上披露及監管制度。

證券發行市場的特點范文第2篇

摘要 證券市場的健康發展對國家的經濟發展具有重要意義，證券市場也成了世界經濟體是否有活力的指向標。證券發行核準制度是一個國家資本市場的準入制度的基礎，也是證券市場健康發展的基礎。我國的證券市場建立相對美國較晚，而受經濟環境、法律環境、歷史環境等因素影響，中美兩國的證券市場結構與所處發展階段都有所不同。隨著我國經濟的發展，有關如何完善我國證券發行制度，以促進我國證券業的發展是經濟學家研究的重要課題。

關鍵詞 證券發行 審核制度 中美比較

一、中國證券發行審核制度

（一）我國股票發行核審核制度變遷

由于我國特殊的國情，不同于其他的證券市場，中國股市是唯一通過自上而下建立起來的、單一層次的股票市場，而且是唯一一個由政府行政部門控制股票發行上市的市場。從1990 年12 月上海證券交易所成立至今，我國的股票發行制度不斷進行改革，整體來看經歷了審批制和通道制、保薦制三個階段，其中，通道制與保薦制也可一同視為核準制的兩種形式。

第一階段，1990 年至2000 年間，我國的股票發行制度實施的是審批制。這種審批制是由《股票發行與交易管理暫行條例》確立的，是計劃經濟體制下的產物。這是因為，公司是否可以上市、發行規模大小都是由國家計劃所決定。公司只有在通過地方政府或是中央企業主管部門的審批之后才能送與證監會復審，復審同意后方能向證券交易所上市委員會提出申請。

第二階段，通道制。核準制最初的實現形式是通道制，指由證券監管部門確定各家綜合類證券商所擁有的發行股票的通道數量，券商按照發行一家再上報一家的程序來推薦發行股票的公司的制度，依據券商規模的大小、實力和業績決定其擁有發行股票的通道數量。由券商協助擬發行股票的公司進行股份制改造，對其進行為期一年的上市輔導、制作上市申報材料，之后中國證監會對其進行審查。

第三階段，保薦人。2003 年12 月28 日，中國證監會“證券發行上市保薦制度暫行辦法”，證券發行上市保薦制度于2004年2 月1 日起正式實施。

一般認為，保薦人是依據法律規定為公司申請發行、上市承擔推薦責任，并為公司上市后的信息披露行為向投資者承擔擔保責任的證券公司。保薦制度要求保薦人負責發行人的上市推薦和輔導，核實公司發行文件與上市文件中所載資料的真實、準確和完整，協助發行人建立嚴格的信息披露制度，并承擔相應的風險防范責任。

（二）兩種證券發行審查方式的特點

1.審批制。在審批制中，政府既從社會管理者角度，又從投資所有者的角度審核企業的投資項目；利用行政和計劃的手段，由地方政府或部門根據發行額度推薦發行上市。其結果是，擬發行公司往往不注重投資者的利益、不努力爭取好的經營業績，只是關心如何爭取額度，甚至不擇手段以虛假經營狀況來騙取發行資格，引發發行市場種種問題，如虛假包裝、強制捆綁上市等。在審批制下，能否發行股票取決于有沒有額度，并不是主要依據公司經營業績和募股資金投向的可行性、盈利性來選擇發行人，使得部分業績不佳、拼湊募資項目的公司通過種種手段獲得發行資格，無法堵住垃圾公司和問題公司包裝上市和偽裝上市的渠道。

2.核準制。《證券法》頒布后，我國證券發行審查所采用的通道制與保薦制的實質都是核準制：發行公司在股票發行之前，不僅要公開有關發行的真實情況，而且必須合乎法律規定的發行股票必需的實質條件才能被獲準發行，證券監管機構有權否決不符合實質條件的發行申請。其特點表現為：

（1）公司發行上市的資格是通過證券監管機構的批準獲得的。核準制以維護公共利益和社會經濟安全為本位，以國家監管機關的審核代替市場對發行股票優勝劣汰的選擇，充分體現了行政權力對股票發行的干預，是“有形之手”干預股票發行的具體表現，體現了制度的硬約束和剛性。

（2）核準制遵循的是實質管理原則。它是在公開原則的基礎上，考察發行者的公司營業性質、管理人員資格、資本結構是否合理、發行所得是否合理、各種證券權利是否平等、公開資料是否充分真實等，并由此作出是否符合發行的實質要件的價值判斷，把不符合實質要求的劣質公司排斥在股票市場之外。

從核準制的特點可以看出，這種發行審核制度有利于新興證券市場的健康發展，比較適合證券市場處于發展時期，投資者素質不高，投資者結構不甚合理，監管制度不完善和欠規范的國家和地區。

二、與美國證券發行審核制度比較

（一）關于審核的層級

一開始，在美國實行的是聯邦與州兩個層面的雙重注冊，接受州的實質審核。雖然1996 年，為了降低雙重注冊帶來的管轄權重疊，美國聯邦國會通過了有名的《資本市場改善法》，規定某些證券由聯邦專屬管轄，即“聯邦管轄的證券”，從而部分地解決了聯邦與州的管轄權重疊問題。但是《資本市場改善法》只解決了聯邦與州管轄權重疊的部分問題。比較而言，在中國單一級別的審核，發行人只需要通過國務院證券監督管理機構的核準即可。且不同于美國SEC 中由律師、會計師、分析師以及公司所在行業的行業專家組成審核小組，在中國證監會的首發預審中，審核人員全部由法律與財務人士組成，暫沒有行業人士。2009 年，創業板的首發預審仍然沒有行業人士，但在發審委中增設了五名來自中科院、科技部與大學的行業專家。

（二）關于審核意見

中美兩國證券監管機關都會針對注冊登記書出具初步的審核意見：中國叫“反饋函”，美國叫“意見信”。中國證監會反饋函的很多問題是關于公司運作經營是否“規范”，比如出資是否屬實、國資轉讓是否履行法定程序、稅收優惠是否合法等，而美國證交會意見信中提及最多的問題是關于會計方面的。

美國證交會有權對注冊申請發出“拒絕令”，阻止注冊的生效。美國證交會IPO 審核是相當嚴厲的：經歷的一個項目，美國證監會第一輪只提出了80 來個問題，第二輪減少到30 來個，但是在隨后的幾輪中，美國證監會對公司上市前私募和雇員股權期權的會計處理和披露窮追不舍，每一輪都提出20 多個問題，絲毫沒有放棄或減少問題的跡象。而一旦SEC 提出意見，發行人須提交修正，而從每一個修正或補正提交之日起，二十日的期限又重新起算。對比而言，中國證監會IPO 預審第一輪一般來說提出三十個問題，相比美國證交會第一輪提出七八十個問題，中國證監會IPO 預審提出的問題要少。

（三）關于證券監管關注點

前文介紹過美國各州在量化“公平、公正與平等”的證券發行方面的九個標準，這九個標準集中于不同時間進入公司的股東之間的平等交易，著重于不同投資者之間的公平，特別是直接保護IPO 過程中進入的公眾投資者。而中國證監會發審委實質審核時的關注點主要是發行人本身，也就是以擬上市公司為主體，圍繞擬上市公司，審核擬上市公司與大股東之間的關聯交易，審核擬上市公司自身的盈利能力，等等。總之，中國證監會發審委的審核是將擬上市公司作為主要中心。

證券發行市場的特點范文第3篇

隨著世界經濟一體化和金融全球化的趨勢,中國資本市場也逐漸朝著國際化的方向發展,愈來愈多的國外投資者和大量資金涌入中國市場,而與此同時國內投資者也把戰略投資的目光轉向了國際資本市場。此時的中國資本市場面臨著戰略性轉型的良好時機,伴隨中國資本市場戰略轉型過程始終的一個重大命題是如何構建一個既能推動市場創新和戰略轉型,又能有效控制風險,兼顧公平與效率的資本市場法律規則體系。本文擬對這一問題進行探討,以期對我國的資本市場法制建設有所裨益。

二、適應資本市場改革的法律體系的構建

中國資本市場成為全球多極金融中心之一,其戰略目標的實現依賴于自身三大轉型,即上市公司結構和上市資源的調整、市場結構和資產結構的調整、資金結構和投資者結構的調整。而上述三大戰略轉型的實現,又必須以中國資本市場法律規則體系的變革為基礎。與中國資本市場戰略轉型背景相適應的法律規則體系變革,至少應包括以下四方面內容:

第一,公司法的進一步完善。中國公司法的完善主要包括減少政府管制、加強市場監管、鼓勵公司自治、完善治理結構、健全股東權益保護機制等方面的內容,并應逐步實現與國際接軌。2006年1月1日開始實施的《公司法》雖然在上述方面都有所進步,但是仍存在有待進一步完善之處。主要表現為:國有企業、外資企業、民營企業仍有不同待遇;投資者權利保護方面的民事責任不能完全落實到位;公司股票和債券的發行依然受到限制等。

第二,構建與大規模證券發行相適應的法律規則體系。資本市場規模擴大是實現戰略轉型的必要條件,而中國資本市場原有證券發行規則是與小市場、小發行量的特征相吻合,發行效率低下,難以適應大規模證券發行的要求。因此,應徹底變革原有證券發行規則體系,逐步借鑒國際成熟市場經驗,結合中國實際情況,建立與大規模證券發行要求相符合的“公開發行加私募配售”法律規則,以有效降低融資成本和監管成本,并減少發行人與投資人之間的信息不對稱程度。

第三,推動我國證券交易制度的轉型。證券交易制度在整個證券市場發展中始終具有基礎性意義,它不僅決定著證券發行市場的規模、價格水平和證券交易的規律,而且決定著整個市場的觀念。中國證券交易制度長期以來形成了場內交易、集中競價、現貨交易占壟斷地位的格局,這種單一易制度導致股市難以發揮市場機制作用,人為操控痕跡明顯。新修改的《證券法》不再強制規定單一集中競價、單一現貨交易、單一場內交易,為中國證券市場清除了嚴重限制其發展的制度桎梏。未來證券交易制度的轉型主要包括:變單一主板市場為多層次交易市場體系,變單一競價交易制度為多種交易制度,變單一現貨交易為多品種交易制度。

第四,資本市場國際化的法律建設。資本市場國際化不僅僅是單純的市場完全開放,更為重要的是市場規則體系與國際慣例的接軌。在目前人民幣尚未完全實現資本項目可自由兌換階段,大規模制定推動資本市場國際化的法律規則體系尚不現實。但是伴隨未來人民幣逐步實現徹底可自由兌換,應努力推動內外資稅法統一,證券交易制度的國際接軌,從而最終實現中國資本市場投融資行為與法律規則體系的國際化。

三、《公司法》對資本市場法律制度的構建與完善

2005年10月27日通過的、2006年1月1日開始實施的《中華人民共和國公司法》(以下簡稱《公司法》)對原來《公司法》做了重要修改和補充。在公司設立和公司資本制度、公司法人治理結構、提高內部監核程度、突出股東話語權和訴訟權、保護投資者利益等方面有了很大的進步,并逐步與國際接軌。原來《公司法》有230條,現在新《公司法》只有219條,看起來條文少了,但內容更加豐富。總體上可以將修改的要點概括為:減少政府管制、加強市場監管、鼓勵公司自治、完善治理結構、健全了股東保護機制。

(一)在減少政府管制方面,《公司法》主要有以下幾個方面的突破

第一,降低公司設立門檻。新法將有限責任公司的最低注冊資本門檻大大降低。雖然由于各種原因,最終沒有采納授權資本制,但卻允許兩種公司的資本都可以分期繳納,而不必一次性繳足,只是要求全體股東的首次出資額不得低于注冊資本的20%,而其余部分必須在兩年內繳足,其中投資公司可以在5年內繳足。

資本制度是公司法的基本制度之一,各國公司法基本都有一套系統完整的關于資本的法律制度。中國公司法改革的主要內容之一是資本制度的改革。此次修改前的公司法在立法指導思想上,雖然也有促進市場經濟發展的明文宣示,但更關注的是對公司、股東、債權人的權益和社會經濟秩序的維護,表現出的明顯傾向是強調規范、限制和管理,而忽略支持、鼓勵和引導,法律規定呈現出過度的剛性和強制性,而缺少應有的彈性和任意性。從根本上說,資本制度改革的根本原因不在于目前的條件是否絕對的高或限制是否絕對的嚴,也不在于簡單地取消多少限制、放寬多少條件和降低多大門檻,而在于我們為何和是否有必要對公司設立施加如此的限制。其實資本并不是債權人利益和交易安全的根本保障,更不是唯一的擔保,過分強調資本在這方面的作用不僅不能實現債權人保護的目標,反而會遏制公眾的投資需求,阻礙了許多公司企業的設立和發展。同時,中國經濟發展水平很不平衡,各地區、各行業之間差異甚大,對于一些經濟不發達地區和資本密集程度較低的行業,規定偏高的資本額,也在某種程度上束縛了經濟的發展。

第二,調整出資比例和結構。一是將工業產權擴大到整個知識產權,二是取消了無形財產出資比例的限制,而只是規定貨幣出資的金額不得低于注冊資本的30%,更為重要的修改是根本改變了對股東出資的立法方式,以一個富有彈性的抽象標準“可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產”取代了原來機械、固化的全面列舉式的規定,不僅實質性地擴大了股東出資的范圍,而且充分地利用各種投資資源和社會財富,最大限度地滿足股東和公司的投資需求。

第三,對外投資限制被取消。新法第15條規定,公司可以向其他企業投資,但是,除法律另有規定外,不得成為對所投資企業的債務承擔連帶責任的出資人。第16條規定,公司向其他企業投資應按照公司章程的規定由董事會或股東會、股東大會作出決議;公司章程對投資的總額及單項投資數額有限制規定的,不得超過規定的限額。因為公司對外投資屬于公司的經營自,應由公司章程規定,沒有必要由法律對投資占公司凈資產的比例進行限制。(1)公司對外投資不再有投資限額的限制,公司完全可以根據自己的實際情況進行投資,不受凈資產的約束。(2)擴大了對外投資的范圍,不僅包括有限責任公司和股份有限公司,而且還包括其他形態的企業、合伙公司、股份合作制企業等,即允許公司向非公司制的企業投資。(3)明確了對外投資的決策機構是股東會或者董事會,成為公司章程的必備條款。(4)明確了公司對外投資的有限責任,公司對其所投資的企業只是承擔出資部分的有限責任,不得通過合同、協議的安排成為投資標的企業所負債務的連帶責任人。

另外,新《公司法》還取消股份有限公司設立的審批程序。原《公司法》第77條明確規定,設立股份有限公司必須經過國務院授權的部門或者省級人民政府批準。新法刪除了這一規定。全世界沒有哪一個國家設立股份有限公司還要國務院或者省(州)政府的審批,這是限制股份制經濟的發展,這是對股份有限公司發展的最大制約。取消這一規定,將大大方便股份有限公司設立,推動股份制經濟的發展。同時,允許設立一人有限責任公司,鼓勵個人自主創業,促進經濟發展和擴大就業。

(二)在加強市場監管方面,《公司法》主要進行了以下改革

第一,引入公司法人人格否認制度。新《公司法》第20條規定:公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任,逃避債務,嚴重損害公司債權人利益的,應當對公司債務承擔連帶責任。借鑒一些市場經濟發達國家具有法律效力的判例和法律規定,總結我國人民法院的審判實踐經驗,為防范濫用公司制度的風險,保障公司債權人的利益,增加了公司法人人格制度規定。在現實生活中,有的股東采用轉移公司財產、將公司財產與本人財產混同等手段,造成公司用于履行債務的財產大量減少,嚴重損害債權人的利益,增加了“公司法人人格否認”制度,保障公司債權人的利益。當然,適用公司法人人格否認即股東對公司債務承擔連帶責任的具體情形,諸如何為“惡意逃避債務”、“嚴重損害公司債權人利益”等都需要由最高法院嚴格把握,通過司法解釋作出規定。

第二,對關聯交易行為嚴格規范。正如關聯企業出現與發展具有客觀的不可避免的性質一樣,關聯企業最重要的行為———關聯交易的存在也是客觀的和不可避免的。由于各國法律對于關聯企業或關聯人概念的不斷完善和發展,人們今天所提到的關聯方命題已經具有極大的包容性和彈性,這一概念不僅概括了集團企業內部具有股權控制力和經營決策控制力的一系列企業之間的關聯關系,而且概括了不同企業之間基于控制權人親屬關系與利益合作關系而形成的具有間接控制力的企業之間的關聯關系。也即是說,在相互從事交易的關聯主體之間,某些交易實際上屬于關聯人意識到其間的關聯關系是基于控制權人的意志卻故意從事的關聯交易,該種關聯交易的內容往往為故意不公平;另一些交易則屬于關聯人并未意識到其間的關聯關系,并且其交易并未受到控制權人的意志操縱,此種情況下的關聯交易內容則可能是公平的。正是基于這一復雜的現實,各國學者和立法者對于關聯交易的法律控制立場實際上均經歷了由簡到繁的過程,并且將爭議的焦點逐漸集中于公平性問題上。

本文認為,關聯交易的客觀性與不可避免性并不代表其具有當然的公平性與合法性;相反,此種違反市場交易競爭條件的所謂“交易”是可能滋生不公平交易、欺詐行為和掠奪的。如果缺乏法律的有效控制(特別是公平規則控制),則此種可能的不公平交易將愈來愈多地轉變為現實的、必然的不公平交易。由于關聯交易本身即具有掩蓋或隱蔽交易內容和利益關系的屬性,同時在缺乏普遍性法律控制機制的情況下,不公平的關聯交易實際處于不被發現或不受矯正之狀態,因此,在整體上斷言關聯交易具有節省社會資源或者產生“社會盈余”始終是令人懷疑的。

因此,我們可以得出這樣兩個基本結論:一方面,關聯交易本身存在具有客觀的不可避免的性質,對其加以簡單地一概禁止或是不合理的,也是不可能的;另一方面,為了保障交易公平與交易秩序,法律對于關聯交易應當在傳統法律原則的基礎上創造出有效的控制規則。

在我國目前的公司法實踐中,尚無商業判斷規則的存在地位。隨著中國公司法制的發展,特別是隨著中國公司訴訟實踐的發展,此類有助于合理公平保障公司當事人合法權益的具體公司法規則將或遲或早地在中國法中建立。

在對于不公平的關聯交易的法律制裁的制度構建中,實質公平原則的建立顯然具有特別重要的意義。在建立我國法律實質公平原則的過程中,立法者與司法者應當考慮到如下基本要素:首先,我國法應當為公司訴訟的利害關系人提供不同的法律救濟途徑,以適應公司訴訟當事人不同的利益要求;其次,在對于不公平的關聯交易的賠償救濟中,必須堅持實質公平原則,而不能滿足于傳統民法中的顯失公平標準,更不能滑入整體揭穿公司面紗的錯誤之路,這一經驗實際上已經為我國的司法實踐所證實;最后,在構建實質公平原則具體規則的過程中我們必須認識到,這些具體規則的宗旨實際上僅在于限制因非適當影響而導致的損害關聯公司的不公平的關聯交易,而不是要限制關聯公司正常的商業行為,不能使生動多樣的公司實踐受到簡單、僵硬的法律教條之限制,因而我國法上的實質公平原則之具體規則一定會經歷由簡到繁、不斷合理化的過程。

另外,值得一提的是,新《公司法》在明確中介機構賠償債權人的責任、減少強制性規范、增加任意性規范方面,也作出了巨大修改。《公司法》雖然有長足進步,但仍然存在差距。主要表現在市場主體的“血統論”依然存在;堅持政府監管至上的治理理念仍然十分明顯;國有企業、外資企業和民營企業的不同身份仍有不同待遇;投資者權利保護方面的民事責任不能完全落實到位;公司股票和債券的發行依然受到限制等等。

四、《證券法》對資本市場法律制度的構建與完善

(一)發行和交易制度的改革

1.公開發行和私募的兼容證券私募發行是當今世界資本市場的重要組成部分,已成為各國經濟發展進程中不可或缺的投融資方式。美國是較早采用證券私募發行的國家,并與公開發行相互補充。由于這一發行方式的運用能節約發行融資成本、監管成本,減少信息不對稱現象,具有較高的靈活性、保密性,體現出資本市場的快速融資效率,因此私募發行在多數國家及地區得到廣泛運用。由于私募發行的投資人是確定的,發行對象主要是長期投資機構(國際上稱“戰略投資人”)認購,在發行前對認購程度已有了解,且以明顯高于發行價取得優先購買權,其發行成功率自然會大大提高。

我國也早在1990年底就引進了私募發行的模式。我國早期的內部職工股發行可以找到私募發行的影子,1993年4月之前的股票發行,實際上是帶有私募性質的一種混合方式。1999年《證券法》確立了“三公”原則以后,私募轉而被B股和H股發行所廣泛采納,在A股市場上真正出現包銷余額的情況下,證券商也不得不啟用這一方式作為補充。而近期的證券公司債券定向發行、特定機構次級債私募發行以及集合資產管理計劃與集合資金信托計劃也都是私募化運作的證券發行模式。

當然,不可否認,私募發行在我國證券市場中仍然存在不少問題,諸如投資者數量少、流通性較差等不足,投資者會面臨較高的投資風險。目前,對涉及私募的證券發行規范屬于分塊規則、局部立法,導致私募發行制度的模糊和不確定,降低了證券市場的潛在參與者對私募發行活動的可預測性和透明度,導致了實踐中的私募發行行為的不規范,加之前幾年我國相關立法機關及監管機關對私募發行這一方式重視不夠,實踐中也未形成有序監管與規范的私募發行市場。

所以，未來在私募發行法律制度的準備方面,還要進行積極的探索。主要應該從以下幾個方面入手:

第一,法律審核效率。發行制度的效率主要指該證券發行制度引致的資源配置效率。在適時推進證券發行制度改革的同時,還必須提高現有的證券發行法律審核效率。一方面,鑒于《公司法》《證券法》已經為上市公司私募發行留下了空間,監管機構應加強配套法規制度的制定和出臺,對私募發行的申報批準程序、信息披露義務及控制風險等問題加以規范,培育和強化股票發行的市場化約束和自我調節功能,逐步推動證券發行由單一制向多層次發行模式轉變。另一方面,實踐中可選擇一些上市公司作為私募發行的試點,逐步放開、擴大,從點到面,在風險可測、可控、可防的前提下,鼓勵上市公司大膽進行金融創新,逐步放開對產品創新的限制,支持采取證券發行新模式和新方法,不斷提高證券發行水平。

第二,證券法規建設。法律建設是指在保持較低風險和成本的資本市場籌資情況下,能夠制定出更多、更好地使發行人及各中介機構對其行為后果進行合理預期并調整的法律。我們應本著“三公”原則和保護投資者權益的精神,完善證券法律體系,盡快出臺與《證券法》相配套的法律、法規和章程,建立我國多層次證券發行市場體系,科學規劃我國多層次證券市場的法律體系,必須為我國多層次證券發行市場提供基本的法律支持。當然,在進行相關法律法規的制定、修改時,盡管有學者提出“要有長遠眼光,要留有余地”，但這并不妨礙我們對現有證券法律進行修改。我們認為,構建我國多層次的證券市場體系,必須充分利用WTO中的保護性條款,結合發展中國家開放證券市場的經驗和教訓,制定謹慎的開放證券市場政策,實行逐步準入制度,實現結構開發策略,對不同領域的證券業務應該區分對待,諸如跨國并購、資產證券化等業務可以向外資證券機構放開,而對國內券商可以細分的領域,諸如IP0發行股票、國債、企業債券承銷以及證券咨詢等業務,可以加以保護,創造出國內證券發行市場與國際市場接軌的條件,逐漸實現國內證券市場國際化。

第三,司法制度的完善和程序公正訴求。公正的含義不僅包括發行制度應對各個股東給予同等保護,而且還指對不同發行人采用同一種尺度加以衡量。發起人和公眾投資者既是利益的統一體,又是利益的矛盾體,公正的發行制度,有助于在“證券監管機構與證券發行者、公眾投資者之間建立起一種平衡、和諧的關系,從而使資本市場處于一種有序運行的狀態”。為了實現這一目標,首先,要健全證券市場監管制度,確保證券發行市場監管規范化、制度化,這也是證券市場國際化能夠順利實現的關鍵。有效執法需要矯正政府角色定位,解除政府的“隱性擔保”角色,發揮會計師事務所、律師事務所、券商和新聞媒體的作用。其次,我們應該不斷完善證券發行信息披露法律制度,建立股票、債券及其他有價證券發行的信息披露動態監管機制,對擬上市公司首次發行或者再次發行所披露信息的真實性、有效性進行跟蹤核查。最后,應該提高中介服務法律資質水準和服務質量。從對中介機構證券從業開始就著手進行法律規范,使得他們的業務行為符合法律的要求,培養具有國際業務水準的中介服務機構,熟悉或者精通國際證券發行業務的證券從業人員,提高中介機構的公正性。

2.證券交易制度的重大變革

我國的證券市場交易制度長期以來形成了場內交易、集中競價、現貨交易占壟斷地位的格局,這種單一性的交易制度導致我國的股市無法充分發揮市場機制的作用,人為操控的痕跡明顯。同時舊的《證券法》關于交易制度的規定也單一化,使得其他形式的交易形式無法獲得合法的地位,單一現貨交易觀念和單一集中競價交易觀念是證券市場健康發展的大敵,造成了我國證券市場中坐莊橫行、市場暴漲暴跌的不良現象。新修改的《證券法》徹底廢除了禁止信用交易,禁止透支,禁止融資融券,不再強制規定進行單一的集中競價,單一的現貨交易,單一的場內交易,這就為證券市場清除了嚴重限制其發展的制度上的桎梏。新修改的證券法不再強調單一的集中競價交易原則,允許其他的集中競價以外的交易方式的同時存在,打破了傳統的單一現貨交易的局面,這就為我國未來發展多重證券市場和多種交易制度,為現貨交易與國務院規定的其他交易打開了通道,克服了我國單邊證券市場的發展趨向,為期權、股指期貨等多種金融衍生品種的出現奠定了法律上的基礎,刺激了做空機制和對沖交易的出現。具體言之,新《證券法》在交易制度上的具有革新性的突破,主要體現在以下三個方面:

第一,為多層次市場建立留下空間。我國修改后的《證券法》第39條規定,依法公開發行的股票、公司債券及其他證券,應當在依法設立的證券交易所上市交易或者在國務院批準的其他證券交易場所轉讓。這意味著證券不僅可以在依法設立的證券交易所上市交易,還可以在國務院批準的其他證券交易場所轉讓,我國多層次的資本市場法律框架得以確立。盡管其他證券交易場所的設立還要經過國務院的批準,但是這項大的修改畢竟對于以前完全禁止的場外交易打開了一個出口。

第二,容許其他交易方式。新的《證券法》第40條規定證券在證券交易所上市交易,應當采用公開的集中交易方式或者國務院證券監督管理機構批準的其他方式。這就為集中競價之外的其他交易方式的合理存在打開了立法空間。

第三,證券衍生產品有了法律基礎。《證券法》第42條規定:“證券交易以現貨和國務院規定的其他方式進行交易。”雖然該條規定并沒有明確指出允許金融期貨、期權等金融衍生品種成為市場交易的新品種,雖然金融期貨、期權等交易方式的產生還有賴于國務院的具體規定,但《證券法》畢竟從法律上根本地解除了金融衍生品誕生的法律障礙,為多種金融衍生品種的交易預留了一個出口,這無疑給我國證券市場注入了新的活力,使得雙邊市場的形成有了法律依據,對沖交易的出現有了制度基礎。

值得注意的是,新《證券法》第38條規定:“證券公司從事向客戶融資或融券的證券交易活動,必須遵守國家有關規定。”在證券交易中引入了融資融券機制,解除了對證券期貨、期權等衍生品種交易的禁止性規定,為融資融券打開了閘門,這就為金融衍生物的充分發展提供了很大的空間,刺激了對沖交易和做空機制的出現,使現貨市場和期貨市場從此均開始出現空機制,最終將導致雙邊市場的建立。

在我國新證券法的格局下,一旦支持各證券交易制度的具體規則得到健康有效的發展,不僅我國未來證券市場的規模和趨勢可以樂觀地預期,而且困擾我國證券監管的證券交易規律與投資人觀念也將會根本改觀。此次證券交易制度的重大變革,將徹底改變我國證券市場目前的單一的狀況,為我國證券市場的多種格局的形成提供了制度上的保證。

同時,值得強調的是,本次修改后的證券法僅僅是對交易制度進行了極端原則的修改,僅僅是解除了原有證券法的生硬限制,而這一制度的真正修改實際上有賴于一系列具體規則的支持。在單一現貨交易原則被糾正后,證券監管部門必然還面臨著期貨交易品種的規則設計,必然還面臨著期證分離的制度設計,必然還面臨著信用交易結算規則的設計等等。在單一集中競價交易原則被糾正后,證券監管部門必然還面臨著多重交易市場的建立,必然還面臨著多種交易規則的設計,必然還面臨著集中競價交易與大宗交易的制度協調。在具體的交易制度與交易規則得到完善之前,我國證券市場還只能是某種發展中的證券市場。

3.多重市場制度改革

新證券法中一項重大的變革當屬證券交易制度的變化,特別是變過去的單一市場原則為多重市場的原則。多重市場原則的確立,可以克服長期以來單一的主板市場對市場發展的需求束縛,不僅使得我國企業的融資需求得到有效滿足,也可以高效地滿足股權大量流動的需求,推動市場流動性的進一步提高。毫無疑問,多層次資本市場的建立是中國金融體系市場化變革和資本市場向縱深發展的重要標志,將對中國經濟未來運行格局產生極為深遠的影響。

值得注意的是,2004年1月31日《國務院關于推進資本市場改革開放和穩定發展的若干意見》(簡稱國九條)中就已經提出,在統籌考慮資本市場合理布局和功能定位的基礎上,逐步建立滿足不同類型企業融資需求的多層次資本市場體系的主張。2006年12月1日,中國證監會主席尚福林公開提出了建立四個層次的資本市場架構,即:積極培育藍籌股市場;大力發展中小企業板;積極研究、適時推出創業板市場;整合代辦股份轉讓系統,探索和完善統一監管下的股份轉讓制度。

可見,在現有主板市場規范和發展基礎上,逐步改善主板市場上市公司結構,分步推進創業板市場建設,是未來多層次資本市場制度建立的必要途徑。然而,我國多層次資本市場建設中面臨諸多問題,例如我國資本市場長期以來很不合理的結構,上市公司質量問題等。多層次資本市場的構件缺乏必要的法律制度支撐,部分制度設計僅僅是針對主板市場,而缺乏對層次較低的場外交易市場等的約束。

因此，未來多層次資本市場建設中應當注意:

第一,進一步深化發展主板市場,主板應當定位于為處于相對成熟甚至傳統產業中的大型企業提供資金。面向規模較大、經營穩定、業績優良的發行人,準入要求高。

第二,多層次資本市場體系建設中的二板市場定位于主要為中小企業、高新技術產業與金融資本的結合提供一種流動機制。國內高新技術改造傳統產業的浪潮方興未艾,越來越多的上市公司涉足高科技領域,并通過分拆上市獲得更多的資金支持。二板市場的建立也會促進主板市場的進一步活躍。更為重要的是,二板市場的建立為我國證券市場引進了競爭機制,會促進我國證券市場向更高層次發展,因而最終是有利于保護投資者的利益。

總之,改變單一的證券市場模式,設立多重交易市場體系,除主板市場外,還要加強二板市場、三板市場的建立,為不同的投資者提供不同地點交易場所,以增強市場流動性,促進市場發展。發展資本市場應在統一的管理框架下,調動多方面的積極性,在統一會計準則、統一制度和嚴格信息披露的前提下,應允許場外交易市場和柜臺交易市場的存在和發展,發揮中小企業的區域優勢,建立包括主板、創業板、場外交易市場和柜臺交易市場的多層次資本市場。

五、我國未來資本市場法律制度完善之建議

(一)積極推進我國資本市場的國際化,全面完善我國資本市場法律制度

資本市場的國際化會促使我國資本市場的各項法規和會計制度與國際慣例逐步接軌,實現對資本市場的全面監管。資本市場的國際化不單純是資本市場的完全開放,更重要的是資本市場的游戲規則、交易體制、會計制度要與國際慣例接軌。因而,遵循全球統一的技術標準和制度規則是資本市場國際化的重要標志。在國際化過程中,要建立完善的國際慣例法律規范,提高金融法規的透明度、公開性和統一性,重點是強化信息披露程序和內容的統一性,各項會計核算標準的一致性。增強國際監管合作,重點監控資金外流、資本轉移以及境外機構的自縱,強化對境外上市公司和中介機構的監管。順應世界金融業的發展潮流,在法律上為混業經營留有余地,為最終實現金融一體化和集團化發展建立基礎。我國目前與資本市場相配套的各項法律制度以及行業規范的完善,適應了市場國際化的發展,加強建設法律法規,改進金融監管,與國際接軌將成為我國今后資本市場發展的重點。資本市場國際化的順利進行,離不開監管。雖然我國在資本市場監管方面已經積累了一定的經驗,但在監管經驗、監管技術、監管手段等各方面仍顯不足。因此,我們在推行資本市場國際化的進程中,應借鑒發達國家的成熟經驗,加強資本市場監管制度方面的建設。這既應該包括加強對國內資本市場的監管,更應該包括要加強與各國金融監管機構以及國際金融組織的合作。只有這樣,才能有效解決跨國界信息交流存在的障礙問題,才能有效地防止資本市場風險在國家和地區之間相互轉移和擴散。

(二)樹立資本市場投資者權益保護理念,完善相關保障機制

資本市場是一個以投資者為基礎的市場,資本市場的制度設計也要樹立投資者利益保護理念。美國學者布萊克曾經對成功的資本市場的法律條件進行了分析,他認為成功的資本市場最重要的法律前置條件是保證中小投資者獲得:(1)準確的公司財務與經營信息;(2)對公司管理層和控股股東誠信的信心(防止公司管理層濫用公司資源和控股股東淘空上市公司的行為)。而要達到這兩點,需要包括立法、司法、監管、中介機構甚至媒體和文化觀念組成的復雜的制度網絡體系的保障。最核心的包括兩個方面:一是擁有誠實,專業的司法,檢察和監管體系;二是建立具有相對獨立性的多重監管組織,包括監管當局、交易所前線監管、自律組織監管、中介機構審計、媒體輿監督等。有學者根據供給結構的差異,將資本市場制度變遷的模式分為三類:市場誘致的自然演進型、政府強制的行政主導型以及政府行政權力與市場主體利益共同主導和驅動制度演進的混合型。從上述三類模式中,我們可以看出我國資本市場明顯帶有的行政主導色彩,正是由于我國資本市場特有的行政干預特點,使得我國目前的資本市場上一些基礎性、技術性制度依然存在重要缺陷,如交易保證金制度、證券交易賬戶管理制度、證券交易結算制度、市場監管制度和市場布局等多個方面,導致了對資本市場的認識不足、市場自由與行政規制關系不當、市場發展缺乏科學論證、程序性原則缺失等諸多問題的存在。這些缺陷需要我們在未來的發展中不斷去解決。

(三)建立完善可行的資本市場違法行為民事制裁機制

證券發行市場的特點范文第4篇

【關鍵詞】SEC 核準制 信息披露監管

一、美國上市公司信息披露制度框架

美國從20世紀30年代開始制定上市公司的信息披露制度，如今已成為世界上信息披露制度最完善的國家。其最顯著特征是以政府監管為主導，充分發揮自律監管組織和市場中介機構的力量，通過實施證券法律法規實現對證券市場的集中統一管理。美國上市公司信息披露制度的框架可分為三個層次：

第一層次為美國國會頒布的法律，其中《證券法》要求公司發行證券時，秉持公開、公平、公正原則，以公開說明書形式說明事實，以便投資者正確決策，防止上市公司欺詐和操縱行為。《證券交易法》確立了SEC在證券市場中的監管地位，要求發行公司在交易過程中披露定期和不定期報告。

第二層次為美國SEC制定的關于證券市場信息披露的各項規則，包括Regulation S-X、Regulation S-K、Regulation S-T、C條例、10-K、10-Q、8-K、會計資料編制公告、財務報告編制公告及其他相關規定及表格。

第三層次為交易所制定的有關市場規則。21世紀初美國證券市場上安然、世界通信、施樂、美國在線華納等一系列會計造假案的爆發，引發公司治理及信息披露的深刻變革，主要體現在以下幾個方面：一是2002年7月美國國會通過薩班斯-奧克斯利法案，在會計職業監管、公司治理、證券市場監管方面增加新的規定，美國上市公司信息披露的要求以規范化為特點，披露項目以表格形式出現，采用電子化信息披露系統（EDAGR）。二是SEC在信息披露中擁有更大的權力。SEC推行全面信息披露系統以促進證券消息的充分披露，強調披露內容的可讀性，堅持信息披露為一般投資者服務。除此之外，美國獨立會計師制度對公司財務信息披露的真實性發揮重要作用。

二、中美信息披露制度比較

（一）信息披露監管體制比較

美國證券市場的信息披露經歷了從放任自由到集中管制的過程，最終形成了集中統一層次豐富的監管體制，即SEC作為政府監管機構依據國家法律對整個證券市場進行監管，為其實現信息透明和公開，保護投資者權益，維護證券市場健康發展的監管目標，起到了決定性的作用。除此之外，美國金融業監管局、專業服務機構、司法部門、媒體等也對證券信息披露進行監管。相比美國，我國證券監督管理部門的獨立性較差，客觀上難以實現公平公正地監管，我國審判機關的司法監管還在空白期，自律組織、專業服務機構和媒體監管的社會監督作用還很薄弱。

（二）臨時報告披露比較

臨時報告披露標準為重要性和及時性標準。美國對重要性標準采用比較寬泛的雙重標準制，滿足“影響投資者決策”或“影響上市證券市場價格”即符合重要性。中國將“影響上市證券價格”作為重要性單一標準。在及時性方面，美國聯邦證券法要求上市公司在發生可能影響投資者決策的重大事件后5-15天內提交報告。中國香港要求部分立即公告，部分經聯交所審核后立即公告，香港聯交所綜合了事前審查和事后審查，對特殊交易和關聯交易區別對待，對中國內地具有一定的借鑒意義。

（三）年報披露內容比較

在內控信息披露上，美國對公司管理層的財務與經營業績討論分析、財務報表和補充數據要求、內控及程序規定較細，中國內地對募集資金的使用情況要求較嚴；在公司治理情況信息披露上，美國對董事和高管等個人信息、報酬標準、持股情況、養老金、貸款等財務安排、關聯關系和關聯交易、中介機構收費等作了細致入微的披露要求，中國內地對公司治理情況披露流于形式；在披露的財務狀況方面，美國要求披露過去5年財務數據，中國內地僅要求披露過去3年數據；在處置力度上，美國、英國、中國香港對年報信息披露違規處理注重法制，實施有力懲戒，中國內地處置力度不強。

三、美國經驗對我國完善信息披露制度的啟示

與美國較完善的信息披露制度相比，中國資本市場的上市公司信息披露制度還存在差距，我們可以從以下幾個方面借鑒美國的經驗。

（一）借鑒注冊制證券發行制度的優點

美國證券發行制度屬于注冊制，我國屬于核準制。注冊制反映的是完全信息披露主義，要求幾乎所有信息完整、準確、充分披露，對披露文件格式規范詳盡，規定資料送審前上市公司不得進行市場推介和承銷，審查結果出現前不得進行實質銷售，但可以與潛在客戶口頭約定；核準制依據實質管理原則，需要披露的是必需材料，信息披露不如注冊制下細致。注冊制對違反信息披露制度行為懲罰較嚴格。我國證券發行支付從審批轉向核準是制度的進步，若要提高發行信息披露效果應借鑒美國采用的注冊制，加大對違規行為處罰力度，使上市公司本身對自己披露信息負責。

（二）信息披露內容可以更豐富

美國鼓勵披露預測性信息以保障投資者和社會公眾的利益，實行“安全港規則”，而中國對歷史財務信息披露較多，對預測性財務信息披露較少或與流于形式。我國是否也可以借鑒安全港規則促使管理層有動機披露更多信息，對定期報告披露的規范和臨時報告披露的重要性和及時性的界定是監管層值得思索的問題之一。另外，我國年報中應更多披露公司治理情況的實質性信息，同時考慮將企業社會責任納入報告，既是對治理信息的補充，也體現了公司的社會責任。

（三）完善法制建設

美國經驗表明，一套完整的信息披露制度基本包括四個層級：一是最高立法機關制定的證券法律，二是政府制度的有關證券市場的法規，三是證券監管機構制定的各類規章，四是自律規范，如證券交易所制定的市場規則和自律組織制定的行業守則。借鑒美國集中統一多層次的監管體制，加強輿論監督勢在必行。

（四）豐富年報的格式

我國年報格式和適用性較單一，美國年報有適用國內一般性上市公司的10-K格式，供小規模發行人使用，有適用于外國公司的20-F格式。我國可以針對不同類型、不同規模適用不同格式，提高信息的可用性。

參考文獻：

[1]吳霏雨.美國上市公司預測性財務信息披露制度及其啟示[J].財會月刊，2007，1.

證券發行市場的特點范文第5篇

關鍵詞：美國資本市場 融資 上市條件

目前，我國民營企業的境內融資途徑主要依賴于銀行借款和資本市場直接融資，兩方面的融資渠道對于我國民營企業來說都是可望而不可及的。

在銀行提供資金方面，中國中小型民營企業所得到正常資金總量不足銀行貸款量的2%。諸多原因造成中小型民營企業貸款難。這些原因包括：1、銀行對中小民營企業的貸款門檻偏高，限制了企業申請貸款。國內各商業銀行常常花費大量的人力物力，圍繞在資金充裕的國有大型企業和少數規模較大的私營企業身邊，而忽視需要資金支持的中小型民營企業。2、銀行對中小企業的貸款利率偏高，加重了企業財務成本，許多銀行對于中小型民營企業提供貸款都采取利率上浮的政策，并且有的銀行還帶有許多附加條件，造成中小型民營企業的實際資金使用成本遠遠高于銀行貸款的基準利率。3、銀行對中小民營企業的貸款種類不多，信貸服務有待改善，各商業銀行對中小企業的貸款，基本上是以短期流動資金貸款為主，貸款年限多數為一年甚至更短，很難滿足企業長期發展需要。4、銀行對中小民營企業的貸款額度一般都不大，基本上是在幾十萬到幾百萬，能夠達到千萬級的已經算是大額了，不能滿足企業做大做強的資金需求。

在直接融資市場方面，能夠發行股票融資的民營企業，在上海和深圳兩個證券交易所上市公司中也僅有20%左右。目前我國適應中小型民營企業的資本市場還不健全，雖然創業版的推出為中小型企業提供了一個發展機遇，但創業版高成長性的市場定位，對于高新技術企業和新成立企業比較適合。對許多傳統型企業是很難達到的。在債券市場上更是沒有民營企業的一席之地。由于民企普遍缺乏發展資金，錯失很多發展機會，由此，私營企業的融資能力制約了其進一步發展。

美國多層次的資本市場由全國性證券市場和區域性證券市場兩部分構成。四個主要的全國性股票交易市場包括：紐約證券交易所（NYSE）、美國證券交易所（AMEX）、納斯達克證券交易所（NASDAQ）和柜臺交易市場（OTCBB）。美國各股票交易市場對上市公司的最低有形資產凈值、稅前凈利潤、最低發行市值等都有嚴格的要求，美國各股票交易市場的具體要求如表所示。

美國各證券市場上市具體條件統計表

紐約證券交易所（NYSE）組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，上市標準要求高。最低有形資產凈值要求在6 000萬元以上，最低發行市值也要求在6 000萬美元以上，最低股東人數對外國公司要求在5 000人以上。上市公司主要都是全世界范圍內的大公司，中國國有大型企業（如中國移動、中國電信等）一般都在這個交易所上市。

美國證券交易所（AMEX）是美國證券發行、上市及交易的主要場所，發展成熟，運行規范。上市時對于各項指標的要求比紐交所要低，最低有形凈資產400萬美元以上，最低發行股票市值300萬美元，最低股東人數400人。它的上市條件雖比紐約交易所低，但上市企業多為大型成熟企業（如東北石油），具有較大的資本規模以及穩定的盈利能力，能夠在很大程度上反映經濟發展狀況。

納斯達克（NASDAQ）是全美證券商協會自動報價系統（National Association of Securities Dealers Automated Quotations）英文縮寫，但目前已成為納斯達克股票市場的代名詞。納斯達克始建于1971年，是一個完全采用電子交易、為新興產業提供競爭舞臺、自我監管、面向全球的股票市場。詹尼斯?薩拉（Janis Sarra）精確地指出信息披露制度是全球資本市場公共政策實施的工具[39]。NASDAQ在1993年提出應建立電子報價系統，強制在柜臺交易的做市商報告所有活動，用來反映對每個股票在每筆交易中的交易價格和交易量。納斯達克是全美也是世界最大的股票電子交易市場，又分為全球市場（NM）和小企業市場（SM）。這兩個市場的上市指標除了做市商都要求3人，最低股東人數400人外，其余指標要求也都不相同，其中全球市場最低有形資產凈值要求1，500萬美元，小企業市場最低有形資產凈值要求500萬美元，全球市場最低稅前凈利潤要求100萬美元，小企業市場最低稅前凈利潤要求75萬美元。納斯達克證券交易所（NASDAQ）設立之初主要面向中小成長型新興公司，具有前瞻性、高風險、監管要求嚴格等特點，后來有很多具有高成長潛力的傳統大中型公司也在該市場上市，而且表現也很好。但直至今日，它仍然具有明顯的高技術產業導向特點，信息和服務業的興起催生了納斯達克，納斯達克的特點是收集和場外交易非上市股票的證券商報價，它現已成為全球最大的證券交易市場。目前的上市公司有5 200多家。納斯達克又是全世界第一個采用電子交易的股市，它在55個國家和地區設有26萬多個計算機銷售終端。

OTCBB市場（Over The Counter Bulletin Board）即場外柜臺交易系統，于1990年開通，是美國證券交易委員會（SEC）根據《低價股改革法案》的規定，強令要求美國證券商協會（NASD）為不能達到在納斯達克股票市場上市標準的而在柜臺交易股票開設的一種電子報價系統。美國OTCBB市場脫胎于粉單市場，在OTCBB 市場成立之初大多數個人投資者不愿涉足，主要是由于 OTCBB 市場信息不夠公開，企業質量較差，風險性較大。OTCBB市場設立的主要目的是為了方便公司進行柜臺交易并加強對柜臺交易市場的監管，提高其透明度。

在OTCBB市場交易的股票是由做市商通過納斯達克工作站系統進行報價，但OTCBB的報價系統和納斯達克的會員報價系統相互獨立，OTCBB不承擔股票發行的掛牌服務，與掛牌服務機構有著本質的差別。OTCBB不是證券交易所，也不是發行公司掛牌交易系統，沒有提供自動的交易執行系統，不提供自動交易撮合。通過OTCBB的證券交易仍保持電話委托形式，只不過是許多做市商使用納斯達克工作站的電腦網絡輸入報價及交易報告。OTCBB市場沒有嚴格的掛牌條件和標準。任何公司只要向美國證券交易委員會提交最新的財務報告，就可以在OTCBB上市交易。而獲準在納斯達克等主板市場上市的股票，必須達到包括經營年數、發行股票數量、收入和股東人數等項目在內的各項財務標準。實際上，OTCBB的主要功能就是為那些選擇不在主板市場掛牌上市或者不能滿足在主板市場掛牌上市條件的股票的交易流通提供報價服務。

參與文獻：

[1]溫建民.民營企業融資現狀及對策分析.當代經濟，2012（1）